Cela fait quelque temps que je n’ai pas écrit de nouvel article, car j’ai pu expérimenter ces derniers mois le processus complet de la reprise de PME. Une expérience gratifiante qui s’avère être riche en leçons, notamment au niveau de l’importance de bien s’entourer d’intermédiaires compétents, surtout quand c’est une première fois! En tant que futur repreneur, il est important de rester maitre à bord, car c’est vous qui prenez le risque, et vos conseils pourraient avoir un biais pour que l’acquisition se fasse.

Dans cet article, nous aborderons les thèmes de la lettre d’intention et de la due diligence, étapes clés du processus d’acquisition, après celles de la recherche de cibles et de financement.

La lettre d’intention

Vous avez trouvé une société dans laquelle vous vous projetez et que vous considérez acquérir. Il faut maintenant soumettre une lettre d’intention (LOI) au vendeur. La LOI est le document à valeur juridique vous permettant de formaliser votre intérêt pour l’acquisition. Vous pouvez la rédiger vous-même, ou vous faire aider d’un avocat. Elle doit inclure ces éléments essentiels:

• les parties (acquéreur/vendeur)
• le prix et mode de paiement
• l’étendue de l’objet de la cession
• la structure de la transaction (vente actifs, cessions parts sociétés)
• la description du type de due diligence envisagé
• les conditions suspensives (trouver le financement par exemple)
• le calendrier de la transaction et la transition
• la durée et exclusivité
• la mention du territoire de droit applicable

Le prix est très clairement l’élément clé, mais le vendeur sera aussi intéressé de comprendre comment vous envisagez la transition. Une fois que la LOI est acceptée, vous avez généralement 2-3 mois de négociations exclusives pour arriver à un accord final.

Et là, le compte à rebours se met en route! Avant la signature de la LOI, il est préférable d’avoir déjà prévu comment vous alliez procéder pour gérer la due diligence, le business plan pour l’accord de prêt et les négociations en quelques semaines.

Pour ma part, j’ai choisi de m’entourer d’un conseil pour les négociations et la gestion du processus ainsi que d’un cabinet comptable et un cabinet d’avocats pour la due diligence. Je les ai trouvés suite à des conseils d’amis, ou lors de conférences sur le thème de la transmission (Si vous avez besoin de quelques noms, vous pouvez bien sûr me contacter par MP). Il ne faut pas hésiter à mettre en concurrence les fiduciaires et avocats et rechercher leurs références.

Aborder la due diligence

Selon le type de transaction et la taille de l’entreprise, vous pouvez sélectionner les thèmes de due diligence et décider à quel point vous souhaitez aller en profondeur. A ce stade, vous avez déjà sûrement bien analysé les éléments financiers et stratégiques avec les informations à votre disposition et des sources externes. Post-LOI, vous allez avoir accès à une quantité d’informations internes conséquente et il convient de bien s’entourer d’experts qui peuvent mettre en lumière les dysfonctionnements de la société cible grâce une revue légale, fiscale, comptable et des ressources humaines. Les éléments techniques, environnementaux, assurances, et de propriété intellectuelle peuvent aussi être clé selon le secteur de votre cible. La due diligence stratégique est financière s’affine avec ces nouvelles informations.

Le comptable pourra gérer la due diligence fiscale et comptable, et l’avocat s’occupera des aspects contractuels – de la validation de l’actionnariat aux contrats clés fournisseurs ou employés.

De mon coté, j’ai concentré mon énergie sur les parties stratégiques et financières du fait de mon expérience professionnelle. Le gros du travail est effectué pour valider l’EBITDA économique de la société, qui est souvent la source de détermination du prix. Vous pouvez poser toute une série de questions au vendeur pour affiner votre analyse. Encore mieux, être sur le terrain et parler avec les salariés clés, clients ou fournisseurs pour comprendre la situation au delà des chiffres.

Le résultat de la due diligence, ainsi que l’intégralité des échanges avec le vendeur sont inscrits dans les garanties du contrat de vente pour vous protéger contre des informations qui pourraient s’avérer être erronées. Plus les garanties sont spécifiques aux problèmes identifiés, mieux c’est (par exemple mettre une garantie sur les travaux en cours pour être sûr que l’entreprise a continué à vendre et remplir son carnet de commandes).

Quelques éléments d’analyse à bien prendre en considération

La due diligence permet d’avoir des arguments pour valider ou baisser le prix de vente annoncé dans la lettre d’intention. Il faut donc focaliser son énergie sur les sujets les plus importants. Ci-dessous, quelques éléments qui ont été clé dans mon processus de reprise.

Contrats distributeurs, fournisseurs

Les contrats tels que les baux ou les accords de distribution ont souvent des clauses de consentement en cas de changement de contrôle, ce qui signifie que si l’entreprise ou ses actifs sont vendus, le consentement de l’autre partie est requis pour transférer le contrat au nouveau propriétaire de l’entreprise.

Il ya un impact sur le prix et/ou sur les garanties si les contrats de services peuvent être résiliés avec la transaction.

La valeur du Stock (pour les PME fabriquant ou distribuant des produits)

La variation des encours, qui se trouve dans le poste comptable des achats de marchandises et comptabilise la différence de stock de matières premières, produits semi-fabriqués, finis ou de revente a un impact très important sur l’EBITDA. Si la valeur du stock augmente de 100, l’EBITDA s’apprécie de 100.

En effet, si la cible produit un stock exceptionnel de produits semi-fabriqués ou finis sur les dernières années, il faut bien comprendre à quoi cela est dû. En effet, si la production de stocks se fait sur des produits qui se vendent peu, cela gonfle artificiellement l’EBITDA. Je vous conseille de bien regarder le détail des inventaires par types de produits et des ventes, calculer le prix de revient moyen des marchandises sur plusieurs années et comprendre les facteurs de son évolution. Comme le précise cet article, « une augmentation des encours qui ne serait pas directement justifiée par des commandes en cours non livrées peut conduire à une correction ».

Si vous constatez qu’une partie du stock ne tourne plus depuis quelques années, et qu’il n’y’a pas eu de dépréciation, alors il convient d’ajuster d’une dépréciation annuelle moyenne.

Le retraitement des salaires

Le vendeur déduit généralement une partie de son salaire et ses avantages dans le calcul de l’EBITDA économique pour estimer la valeur de son entreprise. Je conseille de revoir les salaires moyens d’un dirigeant de PME grâce à l’outil de comparaison Salarium et prendre ces chiffres pour base. En effet, même si vous reprenez pour diriger, et pouvez vous contenter d’un salaire plus bas pour mieux investir, il ne faut pas sous estimer le besoin éventuel de vous remplacer par un dirigeant salarié. Il est aussi utile d’analyser les salaires des autres employés. S’ils sont parmi les plus bas, il convient d’ajuster la masse salariale dans votre valorisation d’entreprise et négocier le prix en conséquence.

Et le budget de la due diligence?

La due diligence se facture généralement à l’heure et on peut se mettre comme objectif de ne pas dépasser 1.5% du montant de la transaction. Pour diminuer le budget, il est judicieux de demander une analyse ‘red flag’, ou l’expert va analyser les données clés et faire un rapport de due diligence pour recommender de creuser sur certains sujets qui paraissent suspicieux.

De mon expérience il faut compter le fourchette de budget suivant pour une PME avec plusieurs dizaines d’employés et de partenaires commerciaux, avec de la protection intellectuelle:

• 4-5 heures de revue légale pour la LOI (1-1’500CHF)
• 1.5/2 jours de due diligence comptable ‘red flag’ (3-4’000CHF)
• 1.5/2 jours de due diligence fiscale et RH  (3-4’000CHF)
• 4-5 jours de due diligence légale et contractuelle (8-10’000CHF)

Si la due diligence est positive, il faudra compter des budgets supplémentaires d’environ 10-15’000CHF pour rédiger les contrats de ventes et éventuellement le pack d’actionnaires.

 

Si vous avez déjà vécu un processus d’acquisition, je serai curieuse de connaitre les éléments d’analyse déterminants dans votre due diligence, et si vous être entrain de vous préparer pour une reprise, je serai heureuse de répondre à vos questions. Ce seront des mois très intenses enrichissants!

Ça y’est! Vous avez trouvé une cible qui correspond à vos critères et vous vous projetez déjà dans la gestion de la société. Ou bien vous êtes déjà collaborateur d’une société que le patron envisage de transmettre.

Lorsque vous évaluez l’entreprise pour déterminer un prix d’achat qui vous semble juste, vous vous penchez rapidement sur la manière de financer.

Vous pouvez compter sur plusieurs éléments :

• Vos fonds propres, qui peuvent inclure l’aide financière de votre entourage
• Un prêt bancaire sur la société
• Un crédit vendeur
• Des investisseurs privés ou institutionnels si la taille peut le justifier

Le prêt bancaire

Un prêt bancaire peut être envisagé si votre dossier satisfait plusieurs critères, notamment:

• L’entreprise doit disposer de trois bilans financiers et être rentable
• Le repreneur doit présenter un business plan et un profil solide – la banque va en effet autant faire une analyse financière qu’une analyse de votre expérience et profil

De mes rencontres avec différents banquiers en charge de la clientèle commerciale, il ressort deux conseils: On doit sentir la flamme du futur entrepreneur. D’autre part, il est bien d’impliquer rapidement le gestionnaire dans le projet car c’est lui qui va défendre votre dossier à la commission crédit.

Quant aux normes bancaires standard, le montant de prêt dépasse rarement 3 fois votre résultat brut avant amortissement et dépréciation (EBITDA en anglais), et la banque souhaite que vous apportiez 30 à 40% de fonds propres. Le temps de remboursement sera entre 5 et 7 ans.

Plus votre prix d’acquisition est élevé, plus il faut trouver des fonds alternatifs au prêt bancaire (tableau ci-contre).

 

Prix de vente en multiple d’EBITDA	% financé par prêt bancaires	%  financé par d’autres sources
4x	60-70%	Fonds propres: 30-40%
6x	50%	Fonds propres: min. 30-40% Autres (investisseurs): 10-20%
8x	35-40%	Fonds propres: min. 30-40% Autres (investisseurs): 20-35%

 

Faire appel à d’autres financements… tout en gardant le contrôle!

Vous vous rendez compte que vous n’avez pas suffisamment de fonds propres pour financer l’acquisition, selon les critères de la banque ou parce que l’entreprise est un peu au-dessus de vos moyens (cela peut être plus attractif et stable de cibler une entreprise au-dessus de vos moyens, quitte à partager la création de valeur avec vos investisseurs).

Ceci dit, il vous semble important de garder le contrôle des décisions stratégiques… on n’envisage pas de devenir repreneur pour reporter et travailler pour les autres!

Lorsque les fonds manquent, vous pouvez faire appel à:

• Des organismes de cautionnement qui peuvent compléter vos fonds propres pour respecter les normes bancaires (Le Cautionnement Romand, avec la FAE (Fondation d’Aide aux entreprises) à Genève.
• Un crédit vendeur, certes moins apprécié par le cédant mais fait souvent partie du plan de financement lorsqu’un employé ou un membre de la famille reprend. Il peut aller jusqu’à 30% du prix d’acquisition, et a l’avantage de donner un signal de confiance aux banques, ainsi qu’aux partenaires commerciaux.
• Des investisseurs, d’abord dans votre cercle proche puis à l’externe. Ils peuvent être des investisseurs financiers, qui auront des attentes de retour sur investissement, de sortie et de droit à l’information et la prise de décision. Cela peut aussi être un investisseur stratégique ou opérationnel, qui souhaitera s’impliquer plus régulièrement dans la vie de l’entreprise.

Dans ce cas, je me permets d’insister sur l’importance d’être majoritaire dans la prise de décision, malgré l’arrivée d’investisseurs.

Les moyens de garde le contrôle des décisions

Il existe des moyens qui permettent de garder le contrôle, ceci est possible selon le type de participations que vous proposez à vos investisseurs:

1. Des actions de classes différentes, avec dividende prioritaire, mais des droits de décision réduits ou inexistants
2. Des obligations convertibles ou un compte courant d’associés  qui sont rémunérés avec un intérêt et ont à vocation à se transformer en capital. L’investisseur prend moins de risques car il peut voir comment l’entreprise évolue avant de prendre la décision convertir en actions et le fondateur garde le contrôle. En contrepartie, si l’investisseur souhaite se faire rembourser, il faut être prêt à financer le remboursement.
3. Un plan d’options qui permettra au dirigeant d’acheter des actions à un tarif intéressant en cas de bonne performance et pourra progressivement devenir majoritaire.

Si ce n’est pas possible pour vous de compléter votre financement par des investisseurs qui acceptent ces conditions, il faudra sérieusement vous poser la question de la gouvernance de l’entreprise, car un investisseur majoritaire peut décider de vous sortir sans préavis.

Voici un article plus détaillé au sujet du maintien du contrôle lorsque vous faites entrer un investisseur. Se faire aider d’un avocat n’est pas un luxe, notamment sur la partie des droits des actionnaires si vous comptez ouvrir votre capital!

La première partie du blog est maintenant terminée – elle avait pour objectif de sensibiliser les lecteurs aux enjeux de la transmission d’entreprises, notamment celles dont le dirigeant part à la retraite les prochaines années. Je m’adressais notamment aux jeunes professionnels, pour faire émerger une autre option de carrière dans leur tête, mais aussi aux dirigeants pour les inciter à réfléchir tôt à leur succession.

 

Nous venons de fêter la nouvelle année et l’une de vos résolutions est de vous lancer dans le rachat d’une entreprise? Félicitations, c’est une merveilleuse voie. Pourtant, vous ne savez pas par où commencer. Personnellement, je cherche activement depuis septembre et je confirme que c’est un peu un parcours du combattant, mais cela vaut le coup de s’accrocher!

En effet, en Suisse il y’a une forte culture de discrétion. Contrairement à d’autres pays dans lesquels la vente d’entreprises se fait de manière plus transparente (et où il existe des sites listant des centaines d’entreprises à vendre, un peu comme des appartements), il est ici plus difficile d’approcher directement des propriétaires pour leur proposer de racheter leur société.

Lors de mes entretiens avec des acteurs du secteur, on m’a parlé d’un temps de recherche active de 6 à 18 mois.

Pour vous aider à commencer votre recherche, voici déjà quelques conseils que j’aurais aimé avoir dès le début. J’espère qu’ils vont vous permettre d’aller plus vite.

 

Conseil #1: Prenez le temps de bien affiner vos critères de recherche et la vision de votre projet

Plus vous êtes précis dans le périmètre de recherche, plus cela sera facile de cibler les entreprises. En ce qui me concerne, j’ai commencé assez large mais me suis vite rendue compte que d’une part cela ne me rendait pas forcément crédible, et d’autre part cela demande une grande énergie d’analyser plein de marchés et secteurs différents.

Les critères à considérer:

Type de société

• Quels sont les secteurs/ industries de prédilection?
• Quelle taille de société?
• Quel périmètre géographique de recherche? Seriez-vous prêt à déménager?
• Quelle performance financière historique et future recherchez-vous?

Financement

• Quel est votre montant de fonds propres disponibles (épargne, prêt famille/amis, cautionnement)?  
• Quel financement souhaité (souvent lié à la performance de l’entreprise)?

Vision du projet

• Quelle est la vision de votre projet?
• Souhaitez-vous revendre rapidement, ou développer la société et la transmettre à la génération suivante)?

J’ai eu quelques discussions intéressantes au sujet des secteurs de recherche et de l’équilibre entre le besoin d’expèrience et la passion. Les banquiers préfèreront que vous ayez de l’expérience, voire de l’expertise dans le secteur de votre cible. Cela les rassure car ils vont bien analyser votre profil avant de vous accorder un prêt. D’un autre côté j’ai rencontré des repreneurs passionnés par leur nouveau métier (passage de la banque au à l’industrie du bois, de l’immobilier à l’éducation) – un conseiller bancaire pour les PME me disait “être entrepreneur est un tel combat que vaut mieux aimer sincèrement ce qu’on fait”. Mettre en avant ses hobbies peut amener un projet de reprise, comme ce féru d’opéra qui a pu reprendre une agence spécialisée dans l’événementiel musical.

 

Conseil #2: Informez-vous

Pendant votre recherche, informez-vous au maximum grâce à des lectures, documentaires ou conférences.

Une bonne introduction à la reprise d’entreprise peut se faire grâce à deux lectures qui sont devenus mes livres de chevet:

• Le guide de la transmission d’entreprises, écrits par des acteurs de monde économique de la suisse romande, édité par la FER
• Harvard Business Review’s guide to buying small businesses, dont les théories et conseils sont aussi applicables pour le marché suisse. Vous pouvez déjà commencer par son résumé ici

Vous pouvez consultez les quelques sites professionnels de ventes d’entreprises, sachant que c’est plus développé en Suisse Allemande qu’en Suisse Romande

• Businessbroker : sur toute la Suisse avec un site traduit en français qui contient aussi beaucoup d’informations générales sur le processus de reprise d’entreprise
• Brokerix.ch : très professionnel, seulement en allemand
• CompanyMarket :aussi seulement en allemand

Si vous avez déjà une bonne idée du secteur qui vous intéresse, il peut être utile d’utiliser proactivement des sites tels que l’excellent business-monitor.ch, qui vous donneront un aperçu très rapide de la liste des entreprises actives dans le secteur ainsi que des informations clés sur l’historique, les personnes clés, la situation géographique etc. Toutes ces informations aident à déterminer s’il y’a potentiellement une opportunité de transmission.

 

Conseil #3: Rencontrez un maximum de personnes pour vous faire connaître

La définition des critères peut vous permettre de créer un profil repreneur qui est une bonne introduction quand vous sollicitez des personnes du secteur qui ne vous connaissent pas.

L’équation de recherche d’entreprise est très simple: plus vous rencontrez de gens , plus vous augmentez vos chances d’entendre parler d’une société à vendre – il ne faut donc pas hésiter à taper à toutes les portes. J’ai été très touchée de l’accueil de la plupart d’entre eux, ils m’ont donné de leur temps avec des conseils et un partage d’expérience très utile!

Il existe une association régionale pour la reprise d’entreprises, Relève PME, qui organise des réunions qui favorisent le réseautage.

Si vous avez une idée du secteur, il est bien de se faire connaître auprès des associations cantonales ou nationales sectorielles.

Il est aussi utile de rencontrer un maximum de fiduciaires qui sont souvent au courant du désir de vendre de leurs clients, mais aussi quelques avocats et banquiers pour avoir en tête les enjeux légaux et de financement de l’opération de reprise.

Ce qui est aussi très important, c’est de les tenir au courant de votre progrès. Ils vous ont donné de leur temps, et cela leur fera plaisir d’avoir de vos nouvelles et de voir que leurs conseils vous ont aidé. Cet investissement de temps peut rapporter de beaux fruits, car les gens penseront peut-être à vous s’ils voient passer une société qui correspond à vos critères – rappelez-vous, dans la recherche d’une entreprise, il est important de rester visible au sein de son réseau et de l’écosystème entrepreneurial.

 

Mon prochain billet traitera financement de l’acquisition, étape primordiale après avoir trouvé la bonne cible.

 

Bonne recherche et n’hésitez pas à partager d’autres conseils de recherche dans les commentaires de ce post!