La due diligence, un moment décisif pour le futur repreneur de PME

Caroline Menard 1 commentaire

Cela fait quelque temps que je n’ai pas écrit de nouvel article, car j’ai pu expérimenter ces derniers mois le processus complet de la reprise de PME. Une expérience gratifiante qui s’avère être riche en leçons, notamment au niveau de l’importance de bien s’entourer d’intermédiaires compétents, surtout quand c’est une première fois! En tant que futur repreneur, il est important de rester maitre à bord, car c’est vous qui prenez le risque, et vos conseils pourraient avoir un biais pour que l’acquisition se fasse.

Dans cet article, nous aborderons les thèmes de la lettre d’intention et de la due diligence, étapes clés du processus d’acquisition, après celles de la recherche de cibles et de financement.

La lettre d’intention

Vous avez trouvé une société dans laquelle vous vous projetez et que vous considérez acquérir. Il faut maintenant soumettre une lettre d’intention (LOI) au vendeur. La LOI est le document à valeur juridique vous permettant de formaliser votre intérêt pour l’acquisition. Vous pouvez la rédiger vous-même, ou vous faire aider d’un avocat. Elle doit inclure ces éléments essentiels:

  • les parties (acquéreur/vendeur)
  • le prix et mode de paiement
  • l’étendue de l’objet de la cession
  • la structure de la transaction (vente actifs, cessions parts sociétés)
  • la description du type de due diligence envisagé
  • les conditions suspensives (trouver le financement par exemple)
  • le calendrier de la transaction et la transition
  • la durée et exclusivité
  • la mention du territoire de droit applicable

Le prix est très clairement l’élément clé, mais le vendeur sera aussi intéressé de comprendre comment vous envisagez la transition. Une fois que la LOI est acceptée, vous avez généralement 2-3 mois de négociations exclusives pour arriver à un accord final.

Et là, le compte à rebours se met en route! Avant la signature de la LOI, il est préférable d’avoir déjà prévu comment vous alliez procéder pour gérer la due diligence, le business plan pour l’accord de prêt et les négociations en quelques semaines.

Pour ma part, j’ai choisi de m’entourer d’un conseil pour les négociations et la gestion du processus ainsi que d’un cabinet comptable et un cabinet d’avocats pour la due diligence. Je les ai trouvés suite à des conseils d’amis, ou lors de conférences sur le thème de la transmission (Si vous avez besoin de quelques noms, vous pouvez bien sûr me contacter par MP). Il ne faut pas hésiter à mettre en concurrence les fiduciaires et avocats et rechercher leurs références.

Aborder la due diligence

Selon le type de transaction et la taille de l’entreprise, vous pouvez sélectionner les thèmes de due diligence et décider à quel point vous souhaitez aller en profondeur. A ce stade, vous avez déjà sûrement bien analysé les éléments financiers et stratégiques avec les informations à votre disposition et des sources externes. Post-LOI, vous allez avoir accès à une quantité d’informations internes conséquente et il convient de bien s’entourer d’experts qui peuvent mettre en lumière les dysfonctionnements de la société cible grâce une revue légale, fiscale, comptable et des ressources humaines. Les éléments techniques, environnementaux, assurances, et de propriété intellectuelle peuvent aussi être clé selon le secteur de votre cible. La due diligence stratégique est financière s’affine avec ces nouvelles informations.

Le comptable pourra gérer la due diligence fiscale et comptable, et l’avocat s’occupera des aspects contractuels – de la validation de l’actionnariat aux contrats clés fournisseurs ou employés.

De mon coté, j’ai concentré mon énergie sur les parties stratégiques et financières du fait de mon expérience professionnelle. Le gros du travail est effectué pour valider l’EBITDA économique de la société, qui est souvent la source de détermination du prix. Vous pouvez poser toute une série de questions au vendeur pour affiner votre analyse. Encore mieux, être sur le terrain et parler avec les salariés clés, clients ou fournisseurs pour comprendre la situation au delà des chiffres.

Le résultat de la due diligence, ainsi que l’intégralité des échanges avec le vendeur sont inscrits dans les garanties du contrat de vente pour vous protéger contre des informations qui pourraient s’avérer être erronées. Plus les garanties sont spécifiques aux problèmes identifiés, mieux c’est (par exemple mettre une garantie sur les travaux en cours pour être sûr que l’entreprise a continué à vendre et remplir son carnet de commandes).

Quelques éléments d’analyse à bien prendre en considération

La due diligence permet d’avoir des arguments pour valider ou baisser le prix de vente annoncé dans la lettre d’intention. Il faut donc focaliser son énergie sur les sujets les plus importants. Ci-dessous, quelques éléments qui ont été clé dans mon processus de reprise.

Contrats distributeurs, fournisseurs

Les contrats tels que les baux ou les accords de distribution ont souvent des clauses de consentement en cas de changement de contrôle, ce qui signifie que si l’entreprise ou ses actifs sont vendus, le consentement de l’autre partie est requis pour transférer le contrat au nouveau propriétaire de l’entreprise.

Il ya un impact sur le prix et/ou sur les garanties si les contrats de services peuvent être résiliés avec la transaction.

La valeur du Stock (pour les PME fabriquant ou distribuant des produits)

La variation des encours, qui se trouve dans le poste comptable des achats de marchandises et comptabilise la différence de stock de matières premières, produits semi-fabriqués, finis ou de revente a un impact très important sur l’EBITDA. Si la valeur du stock augmente de 100, l’EBITDA s’apprécie de 100.

En effet, si la cible produit un stock exceptionnel de produits semi-fabriqués ou finis sur les dernières années, il faut bien comprendre à quoi cela est dû. En effet, si la production de stocks se fait sur des produits qui se vendent peu, cela gonfle artificiellement l’EBITDA. Je vous conseille de bien regarder le détail des inventaires par types de produits et des ventes, calculer le prix de revient moyen des marchandises sur plusieurs années et comprendre les facteurs de son évolution. Comme le précise cet article, « une augmentation des encours qui ne serait pas directement justifiée par des commandes en cours non livrées peut conduire à une correction ».

Si vous constatez qu’une partie du stock ne tourne plus depuis quelques années, et qu’il n’y’a pas eu de dépréciation, alors il convient d’ajuster d’une dépréciation annuelle moyenne.

Le retraitement des salaires

Le vendeur déduit généralement une partie de son salaire et ses avantages dans le calcul de l’EBITDA économique pour estimer la valeur de son entreprise. Je conseille de revoir les salaires moyens d’un dirigeant de PME grâce à l’outil de comparaison Salarium et prendre ces chiffres pour base. En effet, même si vous reprenez pour diriger, et pouvez vous contenter d’un salaire plus bas pour mieux investir, il ne faut pas sous estimer le besoin éventuel de vous remplacer par un dirigeant salarié. Il est aussi utile d’analyser les salaires des autres employés. S’ils sont parmi les plus bas, il convient d’ajuster la masse salariale dans votre valorisation d’entreprise et négocier le prix en conséquence.

Et le budget de la due diligence?

La due diligence se facture généralement à l’heure et on peut se mettre comme objectif de ne pas dépasser 1.5% du montant de la transaction. Pour diminuer le budget, il est judicieux de demander une analyse ‘red flag’, ou l’expert va analyser les données clés et faire un rapport de due diligence pour recommender de creuser sur certains sujets qui paraissent suspicieux.

De mon expérience il faut compter le fourchette de budget suivant pour une PME avec plusieurs dizaines d’employés et de partenaires commerciaux, avec de la protection intellectuelle:

  • 4-5 heures de revue légale pour la LOI (1-1’500CHF)
  • 1.5/2 jours de due diligence comptable ‘red flag’ (3-4’000CHF)
  • 1.5/2 jours de due diligence fiscale et RH  (3-4’000CHF)
  • 4-5 jours de due diligence légale et contractuelle (8-10’000CHF)

Si la due diligence est positive, il faudra compter des budgets supplémentaires d’environ 10-15’000CHF pour rédiger les contrats de ventes et éventuellement le pack d’actionnaires.

 

Si vous avez déjà vécu un processus d’acquisition, je serai curieuse de connaitre les éléments d’analyse déterminants dans votre due diligence, et si vous être entrain de vous préparer pour une reprise, je serai heureuse de répondre à vos questions. Ce seront des mois très intenses enrichissants!

Serial repreneur romand – Portrait d’Alexandre Bonvin

Caroline Menard 2 commentaires

Vous entendrez bientôt parler de lui régulièrement dans l’écosystème entrepreneurial romand, si ce n’est pas déjà fait. Alexandre Bonvin, seulement 26 ans, fait le pari de l’entrepreneuriat par acquisition, a acheté déjà trois PME en Suisse Romande et compte continuer ce rythme à raison d’une acquisition par an. En plus, il a co-fondé deux sociétés et ouvert un nouvel espace de coworking à Morges qui n’a rien à envier aux WeWork. Interview sans filtre.

NB: Pour ceux qui découvrent ce blog, il est né il y a quelques mois, après le constat que la reprise de PME est un sujet relativement méconnu auprès des jeunes professionnels. Après avoir développé sur le phénomène pour mieux le faire connaitre dans ce blog, je détaille le processus de reprise étape par étape en tirant les leçons de mes diverses interviews et conférences ainsi que de mon expérience actuelle de repreneur. Enfin, j’avais à cœur d’inspirer aux gens l’envie de se lancer, grâce à des parcours de gens qui ont sauté le pas. En voici un.

 

Alexandre, tu as commencé ton parcours entrepreneurial très tôt, à 21 ans, avec la création de The Green Van, concept de food-trucks et restaurants. Comment t’es venue l’idée de devenir aussi ‘entrepreneur par acquisition’ ?

Je vois une triple opportunité : Les patrons de PME baby-boomers partent à la retraite et on parle peu des conséquences pour l’économie. Ils ont bien entrepris, bien gagné leur vie, et veulent bien vendre leur société. A l’époque, on se connaissait, on reprenait et on repayait la société sur plusieurs années. Or, aujourd’hui les enfants veulent moins reprendre, ce n’est pas très sexy par rapport à la création d’entreprises.

Ensuite, les cédants souhaitent vendre cher, et peu de personnes ont les moyens financiers. De plus, ces PME entre 10 et 50 employés intéressent moins les fonds d’investissement en raison de leur petite taille.

Enfin, il y a une vraie opportunité de consolidation et d’économies d’échelle dans divers secteurs, notamment l’e-commerce sur lequel je me concentre.

S’il y’a pas de repreneurs les entreprises se liquident, or il y a des clients, un vrai modèle économique pérenne. C’est dommage.

 

Tu as acquis des parts dans les sociétés KissKiss.ch (Valais) et Stickerkids (Vaud), comment les as-tu trouvées ?

Il faut travailler son réseau, les meilleures affaires n’arrivent pas toutes seules, il faut aller les chercher. Pour une des sociétés, un banquier de mon réseau est venu me la proposer. Pour l’autre, les vendeurs ont monté un bon dossier et je connaissais l’équipe. Ce qui est sûr, c’est qu’on doit être patient, cela prend du temps.

 

Quels sont tes critères de sélection ?

J’avoue préférer des cédants plus jeunes, vers 35-45 ans. Pour moi, le fit humain cédant-repreneur est très important, et dans le cas des sociétés que j’ai reprises, je partage la vision des cédants, et la transition se passe de manière très collaborative.

Il faut aussi que l’industrie m’intéresse car j’aime être dans l’opérationnel, et être proche des équipes. Dans mes sociétés actuelles, je vois les équipes toutes les semaines. J’essaie de créer des synergies logistiques et marketing car je me concentre sur des sociétés actives dans l’e-commerce.

Ensuite, il y a la partie financière – j’ai des critères stricts, à mon avis, il ne faut jamais surpayer une société. L’avantage d’avoir des dossiers de vente qui passent par une banque car elle sait à combien la société peut se vendre. Malheureusement, trop de cédants ont des attentes de prix démesurées, et cela engage mal les choses !

 

Peux-tu nous raconter les grandes lignes du processus, et les difficultés auxquelles tu as fait face, et les leçons que tu en as tirées ?

Lorsqu’une opportunité se présente, il faut être clair sur ce qu’on veut et bien comprendre ce qu’on peut apporter à la société pour créer de la valeur.

La due diligence est un moment intense, il faut faire ses recherches sur les parties marché, commerciale et opérationnelle afin d’arriver confiant avec ses capacités de reprendre et tenir le service de la dette. Pour la partie comptable, fiscale et sociale, il faut s’entourer d’une bonne fiduciaire et ne pas hésiter à poser des questions.

Une des étapes importantes de la due diligence est la validation de l’EBITDA, dans le cas où le prix de vente est fixé selon la méthode des multiples. Souvent les cédants retraitent beaucoup de frais, et il faut bien distinguer s’ils sont structurels ou exceptionnels. Personnellement, je regarde plutôt le cash-flow que l’EBITDA afin de déterminer la capacité d’endettement et la possibilité de me rémunérer. J’ai appris notamment que c’était important de se garder une réserve car les choses ne se passent jamais comme prévues.

 

Et post-acquisition ?

On peut aller droit dans le mur dans la reprise si ça se passe mal. Il y’a une vraie phase d’apprentissage pendant la transition où tu ajoutes peu de valeur, et tu dois rester humble pour maximiser le temps avec le cédant et le transfert de connaissance.

Le contact avec les employés est très important dans cette période de transmission. Je souhaite garder une certaine continuité, et les employés. C’est critique sinon l’acheteur n’aura pas bien les rênes une fois les cédants partis.

 

Tu as récemment co-créé une startup, développé un co-working puis repris des sociétés en moins de 5 ans – comment compares-tu tes expériences de création et reprise d’entreprise ? 

Ce sont des expériences complètement différentes.

Certains ont besoin de ressentir l’excitation de la création. Cela demande des sacrifices, et on a besoin généralement de cinq ans pour que ça commence à marcher. Quand je prends l’exemple de Skwoll, c’est ce qui me prend le plus de temps, le travail est dur car on ne se paie pas, on ne gagne pas d’argent, on travaille nuit et jour avec Johanna et son équipe…Mais c’est clairement la boite qui a le plus de potentiel !

Certes un peu moins tendance, le gros avantage de racheter une PME avec un cash-flow positif est que la boule au ventre est moindre surtout si on planifie bien la reprise. Il faut trouver le bon équilibre pour faire passer des changements tout en ne perturbant pas l’organisation.

J’aime les deux – L’entrepreneuriat, que ce soit sous forme de création ou reprise, c’est de l’endurance et de la résilience. Il faut être très fort mentalement pour tenir.

 

Vous connaissez un repreneur avec un parcours inspirant ? Partagez son nom avec moi en MP afin d’organiser une rencontre !

 

Le search fund: un véhicule de financement pour les jeunes repreneurs de PME qui gagne à être connu

Caroline Menard 1 commentaire

En mûrissant mon projet de reprise de PME en Suisse Romande, j’ai discuté avec un ami sur les financements possibles d’une acquisition. Il m’a parlé avec enthousiasme de search fund, ce véhicule financier relativement peu connu en Europe qui a fait ses preuves avec des retours sur investissement plus élevés qu’en private equity tout en donnant une chance à de jeunes entrepreneurs de devenir CEO sans expérience préalable.

Le concept de search fund, qui prend son origine à l’université de Harvard en 1984, se définit comme un groupe d’investisseurs qui accompagne un ou une jeune repreneur(se) dans l’acquisition, la gestion, le développement et la revente d’une PME. 

Souvent sorti de MBA (là où on enseigne le search fund), l’entrepreneur fait une première levée de fonds (entre 200 et 300MCHF auprès d’une dizaine d’investisseurs) pour financer son search fund, grâce auquel pendant deux ans il ou elle va financer la recherche de cibles. Une fois la cible trouvée, ces mêmes investisseurs ont la possibilité de réinvestir au capital en priorité.

Les étapes clés

La plus récente étude de l’IESE en collaboration avec l’université de Stanford, qui se concentre sur la performance des search funds en dehors des Etats-Unis et du Canada, découpe le cycle de vie d’un search fund en quatre étapes:

  1. La création, avec un pool de capital d’un groupe d’investisseurs qui souhaitent investir dans des PME
  2. Recherche et acquisition de l’entreprise cible, qui dure un à trois ans en général
  3. La gestion et le développement, l’étape la plus longue au cours de laquelle l’entrepreneur dirige l’entreprise
  4. La vente potentielle, qui permet aux investisseurs et entrepreneurs de réaliser leur gain de capital, parfois avec un horizon long-terme

La cible-type d’un search fund

Une bonne cible est une PME qui se valorise entre 5 et 20 MMCHF et est souvent trop chère pour un repreneur individuel mais pas assez grosse pour intéresser une boite de private equity. Les critères financiers tels la récurrence des revenus, une marge opérationnelle haute et des flux de trésorerie stables sont communs pour ce type de fonds. Les critères géographiques, sectoriels sont établis par l’entrepreneur et présentés aux investisseurs potentiels.

La performance des search fund

Ce véhicule reste très niche, mais mérite d’être mis en lumière avec le changement de génération qui s’opère.

Selon l’étude de l’IESE:

  • 83 search funds ont été créés depuis 1992 à l’international, dont 22 en Europe et un en Suisse (contre 325 aux Etats-Unis & Canada). On observe un boom avec 21 search funds créés en 2017 seulement
  • A ce jour, 40 fonds recherchent, 30 ont conclu une acquisition, 8 ont dévié du modèle et 5 ont arrêté, faute de trouver une cible
  • Les résultats de gestion sont très bons, avec une création de valeur dans 87% des cas. Excluant les 3 meilleurs search funds dont le succès fausse les moyennes, le TRI agrégé atteint 28.4% et le retour sur capital investi (ROIC) atteint 2x
  • A ce jour, 12 sociétés ont été revendues et 18 sont toujours en gestion

À ce jour, le seul search fund suisse a été créé par Tobias Raeber (suisse) et Till Bossert (allemand), avec une optique d’investissement dans la région DACH. Ils ont finalement acquis Herchenbach, une entreprise de construction de bâtiments industriels semi-permanents en Allemagne en 2015, après une recherche de 18 mois au cours de laquelle ils ont analysé près de mille sociétés et rencontré une centaine de dirigeants-propriétaires. Depuis, ils ont étendu leurs activités au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en France, et ont fait grandir l’équipe de 20 à 60 salariés.

Difficultés et facteurs de succès

Basé sur une cinquantaine d’entretiens, les auteurs de l’étude soulignent les difficultés auxquelles les entrepreneurs font face au cours du cycle de vie du search fund, mais aussi les éléments de réussite:

  • La méconnaissance du modèle cause une certaine difficulté à lever des fonds en dehors des Etats-Unis. La création de groupes d’investisseurs spécialisés au Royaume-Uni et en Allemagne permet de faciliter l’accès au capital
  • Les méthodes de recherche et la façon de présenter le search fund doivent s’adapter aux cultures des pays. Par exemple, le téléphone marche aux Etats-Unis mais semble trop direct pour la Suisse ou l’Allemagne. Lorsqu’on éduque les vendeurs potentiels au principe du search fund, il est mieux d’éviter de parler de private equity, mais plutôt de partenariat, ou de succession d’entrepreneurs
  • La gestion d’une entreprise par un individu sans expérience de CEO peut être vue comme un risque, mais le modèle du search fund permet de bénéficier de l’expérience des investisseurs du fonds et contribue grandement au succès
  • 50% des search funds se créent à deux individus, avec des compétences complémentaires. Ils semblent avoir plus de succès dans la phase de levée de fonds, et ont fait les trois meilleures reventes.

 

Si vous êtes investisseur(se) ou repreneur(se), est-ce que modèle attire votre attention? Alors contactez moi, j’envisage d’organiser une conférence sur le sujet.

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Pour plus d’informations, voici des liens utiles:

Centres de recherche académique sur le sujet:

Articles (en anglais):

Parlons argent: Comment financer votre acquisition de société, tout en gardant le contrôle

Caroline Menard 2 commentaires

Ça y’est! Vous avez trouvé une cible qui correspond à vos critères et vous vous projetez déjà dans la gestion de la société. Ou bien vous êtes déjà collaborateur d’une société que le patron envisage de transmettre.

Lorsque vous évaluez l’entreprise pour déterminer un prix d’achat qui vous semble juste, vous vous penchez rapidement sur la manière de financer.

Vous pouvez compter sur plusieurs éléments :

  • Vos fonds propres, qui peuvent inclure l’aide financière de votre entourage
  • Un prêt bancaire sur la société
  • Un crédit vendeur
  • Des investisseurs privés ou institutionnels si la taille peut le justifier

Le prêt bancaire

Un prêt bancaire peut être envisagé si votre dossier satisfait plusieurs critères, notamment:

  • L’entreprise doit disposer de trois bilans financiers et être rentable
  • Le repreneur doit présenter un business plan et un profil solide – la banque va en effet autant faire une analyse financière qu’une analyse de votre expérience et profil

De mes rencontres avec différents banquiers en charge de la clientèle commerciale, il ressort deux conseils: On doit sentir la flamme du futur entrepreneur. D’autre part, il est bien d’impliquer rapidement le gestionnaire dans le projet car c’est lui qui va défendre votre dossier à la commission crédit.

Quant aux normes bancaires standard, le montant de prêt dépasse rarement 3 fois votre résultat brut avant amortissement et dépréciation (EBITDA en anglais), et la banque souhaite que vous apportiez 30 à 40% de fonds propres. Le temps de remboursement sera entre 5 et 7 ans.

Plus votre prix d’acquisition est élevé, plus il faut trouver des fonds alternatifs au prêt bancaire (tableau ci-contre).

 

Prix de vente en multiple d’EBITDA % financé par prêt bancaires %  financé par d’autres sources
4x 60-70% Fonds propres: 30-40%
6x 50% Fonds propres: min. 30-40%

Autres (investisseurs): 10-20%
8x 35-40% Fonds propres: min. 30-40%

Autres (investisseurs): 20-35%

 

Faire appel à d’autres financements… tout en gardant le contrôle!

Vous vous rendez compte que vous n’avez pas suffisamment de fonds propres pour financer l’acquisition, selon les critères de la banque ou parce que l’entreprise est un peu au-dessus de vos moyens (cela peut être plus attractif et stable de cibler une entreprise au-dessus de vos moyens, quitte à partager la création de valeur avec vos investisseurs).

Ceci dit, il vous semble important de garder le contrôle des décisions stratégiques… on n’envisage pas de devenir repreneur pour reporter et travailler pour les autres!

Lorsque les fonds manquent, vous pouvez faire appel à:

  • Des organismes de cautionnement qui peuvent compléter vos fonds propres pour respecter les normes bancaires (Le Cautionnement Romand, avec la FAE (Fondation d’Aide aux entreprises) à Genève.
  • Un crédit vendeur, certes moins apprécié par le cédant mais fait souvent partie du plan de financement lorsqu’un employé ou un membre de la famille reprend. Il peut aller jusqu’à 30% du prix d’acquisition, et a l’avantage de donner un signal de confiance aux banques, ainsi qu’aux partenaires commerciaux.
  • Des investisseurs, d’abord dans votre cercle proche puis à l’externe. Ils peuvent être des investisseurs financiers, qui auront des attentes de retour sur investissement, de sortie et de droit à l’information et la prise de décision. Cela peut aussi être un investisseur stratégique ou opérationnel, qui souhaitera s’impliquer plus régulièrement dans la vie de l’entreprise.

Dans ce cas, je me permets d’insister sur l’importance d’être majoritaire dans la prise de décision, malgré l’arrivée d’investisseurs.

Les moyens de garde le contrôle des décisions

Il existe des moyens qui permettent de garder le contrôle, ceci est possible selon le type de participations que vous proposez à vos investisseurs:

  1. Des actions de classes différentes, avec dividende prioritaire, mais des droits de décision réduits ou inexistants
  2. Des obligations convertibles ou un compte courant d’associés  qui sont rémunérés avec un intérêt et ont à vocation à se transformer en capital. L’investisseur prend moins de risques car il peut voir comment l’entreprise évolue avant de prendre la décision convertir en actions et le fondateur garde le contrôle. En contrepartie, si l’investisseur souhaite se faire rembourser, il faut être prêt à financer le remboursement.
  3. Un plan d’options qui permettra au dirigeant d’acheter des actions à un tarif intéressant en cas de bonne performance et pourra progressivement devenir majoritaire.

Si ce n’est pas possible pour vous de compléter votre financement par des investisseurs qui acceptent ces conditions, il faudra sérieusement vous poser la question de la gouvernance de l’entreprise, car un investisseur majoritaire peut décider de vous sortir sans préavis.

Voici un article plus détaillé au sujet du maintien du contrôle lorsque vous faites entrer un investisseur. Se faire aider d’un avocat n’est pas un luxe, notamment sur la partie des droits des actionnaires si vous comptez ouvrir votre capital!

Comment trouver la perle rare? Conseils pour lancer sa recherche et reprendre la bonne société

Caroline Menard

La première partie du blog est maintenant terminée – elle avait pour objectif de sensibiliser les lecteurs aux enjeux de la transmission d’entreprises, notamment celles dont le dirigeant part à la retraite les prochaines années. Je m’adressais notamment aux jeunes professionnels, pour faire émerger une autre option de carrière dans leur tête, mais aussi aux dirigeants pour les inciter à réfléchir tôt à leur succession.

 

Nous venons de fêter la nouvelle année et l’une de vos résolutions est de vous lancer dans le rachat d’une entreprise? Félicitations, c’est une merveilleuse voie. Pourtant, vous ne savez pas par où commencer. Personnellement, je cherche activement depuis septembre et je confirme que c’est un peu un parcours du combattant, mais cela vaut le coup de s’accrocher!

En effet, en Suisse il y’a une forte culture de discrétion. Contrairement à d’autres pays dans lesquels la vente d’entreprises se fait de manière plus transparente (et où il existe des sites listant des centaines d’entreprises à vendre, un peu comme des appartements), il est ici plus difficile d’approcher directement des propriétaires pour leur proposer de racheter leur société.

Lors de mes entretiens avec des acteurs du secteur, on m’a parlé d’un temps de recherche active de 6 à 18 mois.

Pour vous aider à commencer votre recherche, voici déjà quelques conseils que j’aurais aimé avoir dès le début. J’espère qu’ils vont vous permettre d’aller plus vite.

 

Conseil #1: Prenez le temps de bien affiner vos critères de recherche et la vision de votre projet

Plus vous êtes précis dans le périmètre de recherche, plus cela sera facile de cibler les entreprises. En ce qui me concerne, j’ai commencé assez large mais me suis vite rendue compte que d’une part cela ne me rendait pas forcément crédible, et d’autre part cela demande une grande énergie d’analyser plein de marchés et secteurs différents.

Les critères à considérer:

Type de société

  • Quels sont les secteurs/ industries de prédilection?
  • Quelle taille de société?
  • Quel périmètre géographique de recherche? Seriez-vous prêt à déménager?
  • Quelle performance financière historique et future recherchez-vous?

Financement

  • Quel est votre montant de fonds propres disponibles (épargne, prêt famille/amis, cautionnement)?  
  • Quel financement souhaité (souvent lié à la performance de l’entreprise)?

Vision du projet

  • Quelle est la vision de votre projet?
  • Souhaitez-vous revendre rapidement, ou développer la société et la transmettre à la génération suivante)?

J’ai eu quelques discussions intéressantes au sujet des secteurs de recherche et de l’équilibre entre le besoin d’expèrience et la passion. Les banquiers préfèreront que vous ayez de l’expérience, voire de l’expertise dans le secteur de votre cible. Cela les rassure car ils vont bien analyser votre profil avant de vous accorder un prêt. D’un autre côté j’ai rencontré des repreneurs passionnés par leur nouveau métier (passage de la banque au à l’industrie du bois, de l’immobilier à l’éducation) – un conseiller bancaire pour les PME me disait “être entrepreneur est un tel combat que vaut mieux aimer sincèrement ce qu’on fait”. Mettre en avant ses hobbies peut amener un projet de reprise, comme ce féru d’opéra qui a pu reprendre une agence spécialisée dans l’événementiel musical.

 

Conseil #2: Informez-vous

Pendant votre recherche, informez-vous au maximum grâce à des lectures, documentaires ou conférences.

Une bonne introduction à la reprise d’entreprise peut se faire grâce à deux lectures qui sont devenus mes livres de chevet:

Vous pouvez consultez les quelques sites professionnels de ventes d’entreprises, sachant que c’est plus développé en Suisse Allemande qu’en Suisse Romande

  • Businessbroker : sur toute la Suisse avec un site traduit en français qui contient aussi beaucoup d’informations générales sur le processus de reprise d’entreprise
  • Brokerix.ch : très professionnel, seulement en allemand
  • CompanyMarket :aussi seulement en allemand

Si vous avez déjà une bonne idée du secteur qui vous intéresse, il peut être utile d’utiliser proactivement des sites tels que l’excellent business-monitor.ch, qui vous donneront un aperçu très rapide de la liste des entreprises actives dans le secteur ainsi que des informations clés sur l’historique, les personnes clés, la situation géographique etc. Toutes ces informations aident à déterminer s’il y’a potentiellement une opportunité de transmission.

 

Conseil #3: Rencontrez un maximum de personnes pour vous faire connaître

La définition des critères peut vous permettre de créer un profil repreneur qui est une bonne introduction quand vous sollicitez des personnes du secteur qui ne vous connaissent pas.

L’équation de recherche d’entreprise est très simple: plus vous rencontrez de gens , plus vous augmentez vos chances d’entendre parler d’une société à vendre – il ne faut donc pas hésiter à taper à toutes les portes. J’ai été très touchée de l’accueil de la plupart d’entre eux, ils m’ont donné de leur temps avec des conseils et un partage d’expérience très utile!

Il existe une association régionale pour la reprise d’entreprises, Relève PME, qui organise des réunions qui favorisent le réseautage.

Si vous avez une idée du secteur, il est bien de se faire connaître auprès des associations cantonales ou nationales sectorielles.

Il est aussi utile de rencontrer un maximum de fiduciaires qui sont souvent au courant du désir de vendre de leurs clients, mais aussi quelques avocats et banquiers pour avoir en tête les enjeux légaux et de financement de l’opération de reprise.

Ce qui est aussi très important, c’est de les tenir au courant de votre progrès. Ils vous ont donné de leur temps, et cela leur fera plaisir d’avoir de vos nouvelles et de voir que leurs conseils vous ont aidé. Cet investissement de temps peut rapporter de beaux fruits, car les gens penseront peut-être à vous s’ils voient passer une société qui correspond à vos critères – rappelez-vous, dans la recherche d’une entreprise, il est important de rester visible au sein de son réseau et de l’écosystème entrepreneurial.

 

Mon prochain billet traitera financement de l’acquisition, étape primordiale après avoir trouvé la bonne cible.

 

Bonne recherche et n’hésitez pas à partager d’autres conseils de recherche dans les commentaires de ce post!

Chers dirigeants-propriétaires, où en est votre réflexion sur la transmission de votre entreprise?

Caroline Menard

‘On peut pas s’empêcher de vieillir, mais on peut s’empêcher de devenir vieux’

Matisse

 

Faites-vous partie des 60% de dirigeants-propriétaires de PME de plus de 55 ans et qui n’ont pas encore de plan de transmission clair ?

La plupart des dirigeants-propriétaires repoussent l’échéance de préparer la transmission de leur entreprise. Manque d’informations, urgences du quotidien, déni de la retraite qui approche, espoir que les enfants reprennent – nombreuses sont les raisons pour éviter de se poser des questions fondamentales.

Seulement, une transmission peu préparée met en danger la pérennité de l’entreprise, sans parler des conséquences financières et émotionnelles. Pour rappel, 30% des entreprises suisses ne trouvent pas de repreneur.

Les quatre conseils d’or que Vincent Mignon, avocat-associé LE/AX et Claude Burgdorfer, fondateur de la fiduciaire ReviXpert  à Neuchâtel donnent sont :

  1. Anticipez le projet de transmission
  2. Sachez valoriser votre entreprise de manière juste
  3. Encadrez-vous le plus vite possible de gens compétents
  4. Restez flexible et proactif, cela ne se passe jamais comme prévu

 

1. Chers patrons, préparez-vous bien en amont

Le processus de transmission est long: pour bien se préparer, il faut commencer à réfléchir à un plan entre cinq et dix ans avant la date de transmission. En effet, que l’on envisage de remettre à un membre de la famille ou un collaborateur, il faudra le former, l’intégrer progressivement aux processus de décision et ainsi lui permettre de gagner en crédibilité. Si l’on souhaite vendre à un tiers, il faut suffisamment de temps devant soi pour faire les transformations stratégiques et opérationnelles nécessaires afin d’optimiser la valeur de l’entreprise.

A ce sujet, il est primordial de bien comprendre les éléments de valorisation de l’entreprise.

 

2. Chers patrons, faîtes vous une idée juste de la valeur de marché de votre entreprise.

Trop d’entrepreneurs confondent prix de vente et leurs besoins de prévoyance. Si vous pouvez vous le permettre, faire une évaluation financière par un cabinet expérimenté est un vrai atout pour la négociation – en connaissant en amont les leviers de valorisation, vous pourrez défendre votre prix de vente et/ou transformer votre société pour maximiser sa valeur.

Par exemple, la valeur de beaucoup de petites sociétés dépend largement du patron – Patrick Nosten, partenaire de PME-Successions.ch, spécialiste de la vente de PME, “ Je vois beaucoup de cas où le patron a toute l’intelligence : de l’expertise technique aux relations commerciales privilégiées, il est un élément essentiel, ce qui peut mettre en danger la pérennité de l’entreprise après la transmission”.

Un patron bien conscient des enjeux aura quelques années pour rendre son entreprise moins dépendante de lui, notamment en déléguant certaines tâches à ses employés – et pourquoi même ne pas recruter un directeur opérationnel plus jeune qui serait à même de la diriger une fois vendue ?

 

3. Chers patrons, sachez bien vous entourer.

Votre banquier, votre comptable ou votre avocat seront sûrement les premiers au courant de votre projet de transmission.

Votre banquier pourra vous aider à vous poser les bonnes questions concernant l’impact de la vente sur votre prévoyance et fiscalité. Par exemple, UBS dédie un microsite entier avec une série de documents et checklists utiles pour initier la réflexion.

Votre fiduciaire vous aidera à préparer les documents nécessaires à l’évaluation de l’entreprise et la préparation de la due diligence (ensemble de vérifications que fait un acheteur en vue d’une transaction). Certaines peuvent avoir un service de valorisation d’entreprises, mais il est mieux de passer par un cabinet spécialisé, car plus objectif et capable de comparer avec d’autres transactions du même secteur.

Il existe aussi des entreprises spécialisées dans la vente de sociétés, comme par exemple Business Broker (filiale de Raiffeisen) ou PME-Successions.ch ou encore Triportail SA et Uneo qui ont un large réseau de repreneurs potentiels et mènent le processus complet avec discrétion.

 

4. Chers patrons, soyez flexibles.

Pour vous, l’idéal serait sûrement de vendre vite, au prix que vous souhaitez et sans conditions, de se retirer rapidement de votre affaire pour mener à bien vos nouveaux projets…

Même si le marché est plutôt vendeur, cela se passe rarement comme on le souhaite. Quelques points à retenir pour que la phase de vente se passe bien:

  • Mettez-vous dans la peau de l’acheteur, qui fait un pari sur votre société et s’engage financièrement et opérationnellement.
  • Préparez un plan B, si l’opération ne se fait pas – il y’a des enjeux commerciaux non négligeables en cas d’échec de la transaction.
  • Détachez-vous progressivement. Alain Joseph, repreneur de plus de quinze entreprises avec sa holding Phida Invest SA, ayant fait la récente expérience de la cession “La vente c’est compliqué de se détacher émotionnellement de l’entreprise, on se sent responsable”. Il faut apprécier le chemin parcouru et sortir libre pour de nouvelles aventures !

Cet article me tient particulièrement à coeur, ayant rencontré des dirigeants de belles entreprises, avec lesquels ce n’était pas possible de discuter faute d’une bonne préparation et prise de conscience des enjeux de transmission. Si vous connaissez des dirigeants dans votre entourage qui sont susceptibles d’être concernés, partagez l’article!

La reprise de PME, une opportunité réaliste pour les jeunes cadres qui rêvent d’entreprendre?

Caroline Menard 3 commentaires

Qui n’a pas entendu dans son jeune entourage “j’en ai marre de mon boulot, je rêve de monter ma boite”? Ou bien “moi, après l’uni, je crée ma startup”?

Les jeunes générations s’enthousiasment pour l’entrepreneuriat et voient souvent la création de startup comme un débouché tentant après leurs études ou quelques années de vie professionnelle.

D’un autre côté, près de 30% des PME suisses actuelles et leurs emplois vont disparaître après le départ à la retraite du dirigeant, faute de repreneur. Et on cite souvent un profil-type de repreneur à la quarantaine bien entamée, ex-cadre dirigeant de grande entreprise.

Mais pourquoi n’y a-t-il pas plus de jeunes professionnels qui considèrent la reprise?

C’est une option particulièrement séduisante pour des profils de salariés avec 8 à 15 ans d’expérience professionnelle et qui ne voient pas forcément de perspectives d’évolution dans leurs entreprises, mais toujours de l’énergie et une vraie envie de mettre la main à la pâte.

Henri de Wulf, entrepreneur dans le recyclage des fers et métaux avec sa société Big Bennes depuis plus de trente ans, explique très bien l’attrait de cette option : “La trentaine paraît le bon âge pour reprendre une société car on combine l’expérience et la velléité de prendre des risques, on est pas encore habitué à un niveau de vie trop élevé et on tombe aujourd’hui sur la génération du baby boom qui part en retraite – Il y a donc des opportunités de reprise de PME, avec des cédants prêts à les aider pour la transmission, notamment par le biais d’une phase d’accompagnement ou un crédit vendeur”.

Alors pourquoi pencher pour la reprise, plutôt que la création d’entreprise, ou rester salarié? Voici quelques pistes de réflexion…

 

Reprise versus Création – avantages et choses à savoir:

 

  • C’est moins risqué  – La reprise est considérée comme moins risquée que la création – Après 5 ans seulement 50% des startups existent encore, contrairement à 95% des PME reprises(1).
  • On ne part pas de zéro – On reprend une entreprise avec une base de clients existante et un savoir-faire solide. En effet, la plupart des dirigeants qui se rapprochent de la retraite ont développé leur activité sur certains axes, mais il peut y avoir d’autres opportunités de développement ou de modernisation en matière de gestion. Tandis qu’il faut quelques années à une startup pour tester sa viabilité.

Mais…

  • Cela a un coût non négligeable en amont – Le financement du prix de l’acquisition de l’entreprise repose sur plusieurs piliers, dont des fonds propres (à hauteur de 30-50% du prix d’acquisition). Alors qu’on peut lancer sa boîte et attendre d’avoir un produit viable avant de lever des fonds.
  • Cela prend du temps – Il faut aussi s’armer de patience, car le processus complet de la recherche de cibles à la conclusion du contrat de vente peut durer de 9 à 18 mois, voire plus, et la réussite ne dépend pas que de vous ( le vendeur peut se rétracter à la dernière minute)! Alors que vous avez la liberté de commencer votre startup dès que vous le voulez.

 

Reprise versus Salariat: avantages et choses à savoir:

 

  • On peut développer une activité en ligne avec ses valeurs: Autonomie de décision, liberté d’organisation, créer de la valeur pour soi selon ses propres principes… les avantages sont nombreux. Véronique Basch, ancienne cadre dirigeante de grand groupe, qui a racheté la société de stérilisation d’instruments médicaux ​Steriswiss​ fin 2015, apprécie sa liberté de décision et d’organisation de son temps: ​“Je travaille beaucoup, mais avec énormément de flexibilité aussi, et finalement c’est moi qui donne le rythme au développement de mon entreprise. Cela inclut des succès, qui sont très gratifiants, et demande également une grande capacité de résilience, mais en fin de compte, j’y ai largement gagné en qualité de vie”​. Avec son équipe, ils développent l’activité et augmentent ainsi la valeur de l’entreprise, qui était auparavant une filiale non stratégique d’un groupe dentaire. Elle a d’ailleurs été lauréate du ​Réseau entreprendre Suisse Romande​ en 2016, et participe désormais activement au développement des activités de soutien aux repreneurs au sein du réseau.

Mais…

  • Il faut se préparer à être au four et au moulin – Mais pour réussir, il est important d’avoir conscience que l’on met les mains dans le cambouis et que c’est mieux d’être intéressé par plein de choses, car le dirigeant repreneur s’occupe de multiples tâches qui sont souvent déléguées dans les grands groupes. Les tâches RH, administratives, de facturation sont souvent gérées par le dirigeant dans des micro-entreprises, au même titre que le développement commercial et le suivi de projet. Autant dire que les journées sont bien remplies!
  • Le soutien de l’entourage est clé surtout dans les premiers mois de la reprise, non seulement d’un point de vue émotionnel, mais aussi financier, car le salaire du chef d’entreprise reste souvent la variable d’ajustement pour les débuts.

 

Chers lecteurs, si vous avez des arguments en faveur ou défaveur de la reprise d’entreprise vs. le salariat ou la création, n’hésitez pas à les partager en commentaires!

 

Liens utiles:

Vous souhaitez en savoir plus sur la perspective de reprendre une PME? Voici quelques noms d’associations et d’entreprises utiles:

Sources:

(1) Office fédéral de la statistique suisse

Que vont devenir les 70’000 entreprises suisses qui doivent changer de main dans les cinq prochaines années?

Caroline Menard 9 commentaires

Le sujet est brûlant depuis quelques années – La Suisse étant une économie florissante grâce notamment au dynamisme de ses PME créées et dirigées par la génération du baby-boom, la transmission est au coeur des préoccupations.

En effet, on voit les banques accélérer leurs efforts marketing pour appuyer leur rôle déterminant dans la prévoyance des cédants et le financement des repreneurs, les grosses fiduciaires créer des équipes dédiées à la transmission, les études d’avocats participer aux tables rondes sur le sujet.

Pourtant, lorsqu’on se rend à des conférences sur le sujet, comme la journée nationale de la transmission à Paudex le 2 octobre dernier, les grands absents sont ces 70’000(1) entrepreneurs concernés par un changement de main.

Lors de cette journée, on a surtout parlé d’une toute petite proportion de ces entreprises en phase de transmission. Ce sont celles qui sont reprises par des fonds de Private Equity ou d’autres boîtes, valorisées à plusieurs dizaines de millions. On est donc loin du compte d’une activité à la hauteur du défi – Mr Nicolas Brunner, Responsable Clientèle commerciale et membre de la direction du CIC en Suisse, l’indiquait lors d’un entretien en juillet:  ‘on parle beaucoup du sujet, mais finalement on voit peu de dossiers liés au financement d’une transmission’.

Mais alors que deviennent ces entreprises?

Pour donner un peu de dimension à la problématique – La Suisse a près de 600’000 entreprises dont 98% ont moins de 50 employés – si l’on affine les chiffres, on se rend compte que 90% sont des micro-entreprises de moins de 10 employés.

Lorsqu’on annonce un chiffre aussi conséquent que 70’000(1) entreprises concernées par une transmission dans les cinq prochaines années, on comprend qu’une écrasante majorité concerne les petites sociétés:

Celles dans lesquelles le dirigeant, très souvent également fondateur a souvent mis toute son énergie et y joue de multiples rôles.

Celles qui sont, en raison de leur petite taille, hors du radar des banques, avocats et fiduciaires.

Celles qui sont souvent donc peu préparées en amont à ce processus de transmission.

Or, ces nombreuses entreprises sont clé car, elles sont souvent la principale richesse de l’entrepreneur et contribuent à l’emploi local. Leur multiplicité participe à la diversification du tissu économique, ce qui favorise le client final en aval et les fournisseurs en amont qui ont alors plus le choix et peuvent ainsi diversifier leur risque.

Quelles sont les options  de transmission pour ces petites entreprises?

1.Remettre à un collaborateur qui connaît l’entreprise et a le potentiel de la diriger

Cette option se prépare bien en amont – il faut idéalement recruter un tel profil plusieurs années avant, soit avoir une discussion avec un collaborateur sur son envie de reprendre, les modalités de reprise et le faire progressivement monter en puissance.

2. Remettre à un membre de la famille

C’est l’option la plus évidente pour l’entrepreneur, et qui paraît le plus simple. Or on minimise souvent l’aspect émotionnel qui va en découler (impact sur la fratrie, mélange des vies familiales et professionnelles, difficulté pour le repreneur de s’affranchir de l’autorité parentale). L’étude du Crédit Suisse annonce un déclin de ce type de transmission ces dernières années. Les enfants souhaitent poursuivre un autre chemin professionnel.

3. Vendre à un repreneur externe

Le repreneur externe peut avoir plusieurs visages : un compétiteur, un ancien cadre dans une plus grosse entreprise du secteur mais aussi quelqu’un sans expérience directe de l’industrie.

Afin de maximiser les chances de vendre l’entreprise il est important pour le vendeur de rendre la valeur intrinsèque de sa société moins dépendante du propriétaire (qui souvent est l’interface commerciale, en plus d’avoir les connaissances techniques) et ainsi proposer un accompagnement de l’acquéreur (allant de 3 à 12 mois).

Mr Millioud qui a repris(2) la société CADSchool spécialisée dans la formation à Genève, a pu bénéficier d’une transition en douceur – Le couple de dirigeants propriétaires avait construit une équipe solide autour d’eux et l’épouse a souhaité poursuivre son activité encore quelques années, ce qui lui a permis de se concentrer rapidement sur les projets développement de l’école.

Dans tous les cas, la préparation d’une transmission prend plusieurs années selon le scénario choisi.

Près de 30% de ces sociétés ne trouvent pas de repreneur

Le manque de préparation explique sûrement pourquoi l’entreprise est liquidée dans 30%(1) des cas, faute de repreneurs. On peut imaginer que cela concerne principalement les entreprises de 1-2 personnes, car on compte en moyenne 1.78 employé par micro-entreprise. Si l’impact sur l’emploi est moins important, une liquidation a tout de même un impact important sur l’économie locale car elle affecte les clients et fournisseurs ainsi que la prévoyance de l’entrepreneur.

En résumé, si le chiffre de 70’000 entreprises impactées par une transmission justifie l’éveil des milieux politiques et économiques, il est important d’adapter les actions et communications de sensibilisation à la taille de l’entreprise – plus de 60’000 sont des micro-entreprises, près de 9000 emploient entre 10 et 49 salariés et plus de 1000 on entre 50 et 249 salariés.

Ce qui manque le plus est la sensibilisation aux micro-entreprises : une meilleure connaissance de ces acteurs pourrait faire naître des vocations de repreneurs.

Si vous êtes curieux, abonnez-vous à mon blog, ce sera le sujet de mon prochain article!

Quelques chiffres clés pour aller plus loin:

●      587’000 entreprises marchandes enregistrées en Suisse en 2016

●      75% d’entreprises familiales et plus de 50% dirigées par des hommes et femmes de plus de 55 ans

●      Plus de 70’000 entreprises changeront de main dans les cinq ans, dont plus de 60’000 des micro-entreprises avec une moyenne de 1.8 employé par structure

Sources:

(1) Etude Credit Suisse 2016 sur la transmission des PME en Suisse

(2) Retrouvez l’intégralité de l’histoire de Cédric Millioud et la reprise de CADSchool

Agenda 2019:

12 septembre – La Matinale à Neuchâtel (Programme 2018)

2 octobre -Journée transmission entreprise à Berne