L’industrie fossile plus que jamais sous pression sur la question climatique

Cette dernière semaine du mois de mai a marqué un tournant pour l’industrie fossile plus que jamais sous pression dans le cadre de la lutte contre le changement climatique et ce, a quelques semaines d’un vote crucial en Suisse sur la révision de la loi sur le CO2 !

Tout a commencé mercredi 26 mai 2021 au Pays-Bas. Saisi par des ONG qui accusaient Shell de ne pas en faire assez pour lutter contre le changement climatique et aligner sa stratégie sur les objectifs de l’accord de Paris, un tribunal a condamné le géant pétrolier à réduire ses émissions de CO2 de 45% d’ici 2030 (par rapport à 2019). Du jamais vu. C’est la première fois que la justice était saisie pour ordonner à une entreprise d’émettre moins de gaz à effet de serre. S’il est probable que Shell fera appel et que ce jugement ne fera pas forcément office de jurisprudence au niveau international, il n’en reste pas moins un signal fort envoyé aux entreprises : si vous ne revoyez pas profondément vos politiques en matière de climat, vous pourriez vous aussi devoir faire face à des poursuites judiciaires similaires.

Intensification de l’engagement actionnarial

Le même jour, mais de l’autre côté de l’Atlantique, ce sont les deux majors américaines ExxonMobil et Chevron qui ont été confrontées à l’urgence de la question climatique. Mais cette fois-ci, c’est au mécontentement de leurs actionnaires qu’elles ont dû faire face.

La première, qui était encore la plus grande capitalisation des Etats-Unis en 2013 (USD 400 milliards) avant d’être éjectée du Dow Jones en 2020, a vu ses actionnaires élire deux nouveaux administrateurs lors de son assemblée générale annuelle (AG). Et cela contre l’avis même du conseil d’administration. C’est la première fois, là aussi, qu’un « proxy fight » se joue sur la question climatique. L’élection des deux nouveaux membres, qui sont des spécialistes des énergies renouvelables, a été défendue par une large coalition d’actionnaires qui considèrent qu’ExxonMobil n’a pas su s’adapter à la transition énergétique en cours et à un monde neutre en carbone. Elle vise à insuffler un nouveau souffle à l’entreprise pétrolière. Le changement imposé dans la composition du conseil d’administration montre que les actionnaires ont décidé d’augmenter la pression sur l’entreprise qui doit désormais opérer des changements profonds pour adapter sa stratégie à une économie faible en carbone.

Du côté de Chevron, qui tenait son AG 2021 le même jour qu’ExxonMobil, les actionnaires ont accepté avec 61% des voix une proposition d’actionnaires qui exige de l’entreprise qu’elle réduise les émissions de gaz à effet de serre liées à l’utilisation de ses produits (scope 3). Là encore, le conseil d’administration avait recommandé de voter contre ce point à l’ordre du jour.

Ces votes interviennent une semaine après que l’Agence internationale de l’énergie a effectué un virage à 180° sur la question climatique. Dans un rapport qui fera date, elle a en effet appelé l’industrie fossile à ne plus développer de nouveaux gisements pétroliers et gaziers dès à présent afin de garder une chance de pouvoir limiter le réchauffement climatique à +1.5° par rapport à l’ère préindustrielle.

Ils reflètent surtout une prise de conscience grandissante de la part des actionnaires quant au rôle qu’ils ont à jouer pour encourager les sociétés actives dans les énergies fossiles à changer de cap et ainsi permettre d’accélérer la transition vers les énergies renouvelables et une économie neutre en carbone. C’est engagement actionnarial vers plus de responsabilité fait partie de leur devoir fiduciaire qui vise à protéger les actifs des sociétés dont ils sont les copropriétaires des effets dévastateurs du changement climatique.

Lutter contre les “stranded assets”

Un consensus international croissant se dégage par ailleurs parmi les institutions financières sur le fait que les risques liés au climat sont une source de risque financier majeur à moyen et long terme et que, par conséquent, les entreprises de tous les secteurs confondus doivent oeuvrer sans plus attendre pour aligner leur modèle d’affaires à la réalisation de l’objectif de Paris. Les législations visant à lutter contre le réchauffement climatique mais également les nouvelles technologies et les risques physiques liés au changement climatique sont devenus des composantes essentielles de la gestion des risques des investisseurs. Un rapport publié ce lundi 31 mai 2021 par la Fondation Ethos montre à quel point le changement climatique représente également un risque pour les caisses de pension suisses et, par conséquent, pour les rentes futures de leurs assurés.

Les événements de ces dernières semaines démontrent aussi le pouvoir dont disposent les actionnaires – tout comme les tribunaux – pour faire pression sur les entreprises dont ils sont les copropriétaires. Les sociétés actives dans les énergies fossiles n’ont plus le choix aujourd’hui : elles doivent mettre en place des stratégies climatiques leur permettant de réduire leurs émissions de CO2 et d’atteindre les objectifs de l’Accord de Paris.

Un grand oui à la révision de la loi sur le CO2

Cette prise de conscience internationale démontre qu’il est nécessaire d’agir à tous les niveaux, y compris au niveau législatif, pour créer des conditions cadres compatibles avec un réchauffement à 1.5°C. A ce titre, le vote sur la révision de la loi sur le CO2 du 13 juin 2021 est à mes yeux une étape indispensable pour créer des conditions favorables à une lutte contre le réchauffement climatique. Les émissions directes de la Suisse ne sont certes pas les plus importantes au niveau mondial, mais notre pays a une carte à jouer et une place de leader à prendre dans le domaine de la lutte contre le réchauffement climatique.

Le fonds pour le climat prévu par la nouvelle loi permettra d’accélérer la transition vers une économie plus faible en carbone. Il permettra de financer des infrastructures respectueuses du climat, telles que des bornes de recharge pour les véhicules électriques et les trains de nuit, mais aussi de rénover des bâtiments vieillissants et de remplacer les systèmes de chauffage au mazout par des solutions renouvelables. La nouvelle loi incitera les sociétés à investir dans des mesures de protection du climat en les exonérant de la taxe sur le CO2. Ces mesures permettrons de créer des nouveaux emplois et favoriser la recherche et le développement de nouvelles solutions contribuant ainsi à la compétitivité internationale de la Suisse. Pour toutes ces raisons, je voterai “OUI” à la révision de la loi sur le CO2 le 13 juin 2021 !

« Say on Climate » : un nouveau droit pour les actionnaires ?

Les investisseurs institutionnels, comme les caisses de pension, ont un devoir fiduciaire de tenir compte des risques climatiques dans la construction et la gestion de leur portefeuille. Ils attendent dès lors que le changement climatique fasse partie intégrante de la gouvernance et la stratégie des entreprises dont ils sont actionnaires. C’est à ce titre que certains actionnaires exigent désormais que les sociétés préparent des rapports d’alignement climatique et que ces rapports soient soumis au vote de l’assemblée générale.

 La signature de l’Accord de Paris en 2015 a été un accélérateur important dans le développement de la finance durable, notamment au niveau de la prise en compte du changement climatique par les investisseurs institutionnels. L’accord demande en effet aux pays signataires de s’assurer que les flux de capitaux permettent de financer la transition économique nécessaire pour limiter le réchauffement climatique à 1.5°C par rapport à l’ère préindustrielle. Les investisseurs institutionnels doivent donc désormais tenir compte des risques et opportunités du changement climatique dans la gestion de leurs portefeuilles. Les investisseurs peuvent investir directement dans la transition énergétique, mais ils peuvent également agir au niveau des entreprises. En tant qu’actionnaires, ils ont en effet un rôle prépondérant pour inciter les sociétés à prendre des mesures et réorienter leurs investissements (CAPEX) pour réduire leurs émissions de CO2.

Des risques multiples pour les entreprises et leurs actionnaires

Depuis l’Accord de Paris, les mesures législatives se multiplient pour limiter le réchauffement climatique, ce qui implique un risque de transition toujours plus marqué pour les entreprises. La hausse des prix du CO2, la demande accrue de transparence, les mesures d’incitation pour de nouvelles formes d’énergie ou de mobilité font partie des mesures mises en place qui auront un impact durable sur les modèles d’affaires des entreprises.

Le plan d’action de l’Union européenne pour la finance durable prévoit également des directives demandant plus de transparence de la part des investisseurs. Le Financial Stability Board, reconnaissant que le changement climatique constitue un risque majeur pour la stabilité des marchés financiers, a quant à lui mis en place un groupe de travail – la « Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) » – qui a publié en 2017 ses recommandations pour améliorer la transparence autour des risques et des opportunités liés au changement climatique par les entreprises et les investisseurs.

Les initiatives d’investisseurs se multiplient également. La plus importante est aujourd’hui l’initiative « Climate Action 100+ » qui vise à demander aux 160 entreprises les plus fortement émettrices de gaz à effet de serre de se fixer des objectifs de réduction des émissions de CO2 compatibles avec une limitation du réchauffement à 1.5°C et d’adopter les recommandations du TCFD en matière de transparence. Lancée en 2017, cette initiative regroupe plus de 550 investisseurs de par le monde représentant plus de USD 50’000 milliards d’actifs, soit près de la moitié de la capitalisation boursière mondiale. Ces 550 investisseurs se sont fixés un délai de 5 ans pour convaincre les entreprises de prendre des mesures concrètes. Au terme de ces 5 ans, soit fin 2022, il conviendra de tirer un bilan de cette action. Si certaines sociétés ne font pas les progrès escomptés, il y aura une pression accrue des investisseurs avec notamment un risque de désinvestissement.

 « Say on Climate »

C’est dans ce contexte de pression accrue que des investisseurs institutionnels demandent désormais aux entreprises de soumettre au vote de l’assemblée générale (AG) leur plan d’alignement climatique (« Say on Climate »). L’idée est simple : comme pour le vote annuel sur le rapport de rémunération des instances dirigeantes des sociétés cotées (« Say on Pay »), les investisseurs attendent des entreprises qu’elles préparent un rapport annuel sur les progrès de l’entreprise et les mesures mises en place pour réduire les émissions de CO2 et qu’elles permettent aux actionnaires de voter annuellement sur ce rapport. Ce vote n’étant juridiquement pas encore de la compétence des actionnaires, il convient qu’il soit dans un premier temps consultatif.

La volonté des actionnaires de pouvoir se prononcer lors de l’AG sur le rapport climatique s’explique par la pression qu’ils subissent pour gérer ces risques dans leur portefeuille. Si certaines entreprises se sont déjà engagées à parvenir à la neutralité carbone d’ici 2050 (net zero), la grande majorité n’a pas encore mis en place de tel objectifs et encore moins décidé de mesures pour réduire ses émissions. Au 2 février 2021, la Science Based Targets Initiative a approuvé les objectifs de 393 entreprises au niveau mondial comme étant compatibles avec un réchauffement à 1.5°. Parmi elles se trouvent seulement 9 sociétés suisses cotées sur les 215 sociétés appartenant au Swiss Performance Index (SPI).

Le « Say on Climate » vise à permettre aux actionnaires d’augmenter la pression sur les entreprises qui tardent à tenir compte du changement climatique et à se fixer des objectifs de réduction ambitieux. Pour les sociétés qui se sont déjà fixées de tels objectifs, le vote doit permettre aux actionnaires de s’exprimer non seulement sur la pertinence de la stratégie climatique, mais également sur son efficacité (avec notamment la mise en place d’objectifs intermédiaires de réduction des émissions).

La société des aéroports espagnols Aena est un bon exemple. En 2020, elle a été visée par une résolution d’actionnaires du fonds TCI Investment Fund lui demandant de soumettre au vote de l’AG son rapport climatique. Au vu du fort soutien des actionnaires, le conseil d’administration a décidé d’appuyer la proposition. La modification des statuts donnant cette compétence aux actionnaires a été soutenue par 98% de l’assemblée générale. Depuis, les discussions entre les conseils d’administration des sociétés cotées et leurs actionnaires se sont multipliées. Moody’s et Unilever ont déjà accepté de soumettre un rapport climatique au vote de leurs assemblées générales. Des discussions sont en cours avec plusieurs autres sociétés.

Les actionnaires voient dans le « Say on Climate » un moyen efficace pour :

  • Demander au conseil d’administration des comptes sur les progrès en matière de réduction des émissions de CO2.
  • Mettre en place une gouvernance très claire sur la gestion des risques climatiques.
  • Permettre aux investisseurs institutionnels de remplir leur devoir fiduciaire d’agir pour réduire les émissions de leur portefeuille et gérer le risque climatique.
  • Améliorer la transparence des sociétés en fournissant des informations pertinentes avant les assemblées générales annuelles.
  • Intensifier le dialogue entre les investisseurs et les conseils d’administration sur les questions climatiques.

Des effets indésirables ?

Certaines entreprises craignent que leurs actionnaires ne soient pas prêts à exercer un tel droit et s’estiment mieux placées pour décider des mesures à prendre. D’autres considèrent que les actionnaires devraient plutôt s’opposer à la réélection des membres du conseil d’administration en cas de désaccord avec la stratégie climatique et qu’un vote supplémentaire serait dès lors inutile.

Cette mesure est en effet possible, mais elle ne devrait être utilisée qu’en deuxième ressort ou si la stratégie climatique est clairement insuffisante. De plus, une opposition à la réélection d’un membre du conseil d’administration peut être motivée par de multiples raisons, ce qui rend difficile l’interprétation d’un mauvais résultat. Un vote direct sur le rapport climatique permettrait au contraire d’envoyer un message beaucoup plus limpide au conseil d’administration.

Certains observateurs craignent enfin que l’expérience du « Say on Pay », qui n’a pas réussi à réduire drastiquement les rémunérations des dirigeants, ne se répète avec le « Say on Climate ». Si les investisseurs ne sont pas assez critiques lors de l’assemblée générale, il serait alors possible, selon ces observateurs, que cela entraîne un statut quo.

Il convient ici de nuancer l’effet du « Say on Pay ». En effet, ce vote a permis de freiner fortement la hausse des rémunérations, notamment en Suisse, et a conduit à un meilleur contrôle des actionnaires, notamment concernant la transparence et la structure des rémunérations. Le vote sur les rémunérations a aussi permis d’intensifier le dialogue entre les sociétés et leurs actionnaires, ce qui sera probablement l’effet positif d’un « Say on Climate » pour la question du climat. Enfin, les critères pour approuver un rapport climatique seront plus objectifs que dans le cas des rémunérations où la sensibilité des actionnaires, y compris sur le montant d’une « juste » rémunération, reste très diverse.

Par ailleurs, lorsque la Fondation Ethos a publié ses nouvelles lignes directrices de vote pour la saison 2021 des assemblées générales en décembre 2020, elle y a inclus les critères qui lui permettront de recommander d’approuver – ou de refuser – des rapports de transition climatique qui seraient soumis au vote des actionnaires dès cette année.

Situation en Suisse

En Suisse, l’adoption du contre-projet à l’initiative pour des multinationales responsables prévoit que les sociétés cotées devront mettre en place un rapport de durabilité et le soumettre au vote de leurs actionnaires. Cependant, le contreprojet ne prévoit pas que les sociétés doivent soumettre leur rapport climatique spécifiquement à l’approbation de leurs actionnaires, encore moins des objectifs clairs et chiffrés en termes de réduction des émissions de CO2. Cette situation pourrait donc être insatisfaisante pour les actionnaires des plus gros émetteurs de CO2.

Le 11 décembre 2020, le Conseil fédéral a notamment appelé les entreprises suisses, tous secteurs économiques confondus, à mettre en œuvre les recommandations du TCFD dès à présent sur une base volontaire. Il a également indiqué qu’un projet serait élaboré afin de rendre celles-ci contraignantes. Les travaux, pour lesquels le secteur privé et les associations seront consultés, se dérouleront cette année.

Il est donc probable que la pression s’accentue également sur les sociétés suisses, et notamment sur Nestlé et LafargeHolcim dont les émissions directes et indirectes se montent à respectivement 110 et 140 millions de tonnes, soit des émissions combinées représentant deux tiers des émissions du SPI et plus de 6 fois les émissions annuelles de la Suisse en 2018 (46 millions de tonnes de CO2). Les deux sociétés reconnaissent les enjeux et se sont toutes les deux fixées des objectifs de neutralité carbone en 2050 ainsi que des objectifs de réduction pour 2030 compatibles avec une limitation du réchauffement à 1.5° et validés par la SBTi. Pour la Fondation Ethos, qui plaide pour l’introduction du « Say on Climate » en Suisse, ces plans ambitieux ne devraient pas empêcher les deux sociétés de proposer de tels votes de manière volontaire. En effet, les actionnaires doivent avoir un droit de regard sur la stratégie climatique des sociétés et les mesures prises chaque année pour atteindre ces objectifs.

Si les conseils d’administration devaient décider de ne pas proposer de tels votes, il est probable que les actionnaires décident de soumettre des résolutions lors des AG pour modifier les statuts des sociétés et donner cette compétence aux actionnaires. C’est ce qui s’est passé à l’AG 2020 de la société Aena où le fonds TCI de Chris Hohn avait déposé une résolution d’actionnaires (tout comme dans 7 autres sociétés dont Moody’s, Alphabet ou S&P).

Par ailleurs, la Fondation Ethos avait déposé une série de résolutions d’actionnaires en 2009 et 2010 pour demander l’introduction du vote consultatif sur le rapport de rémunération (« Say on Pay »). A l’époque, les sociétés visées par la résolution d’Ethos avaient finalement décidé de proposer le vote de manière volontaire ce qui avait permis à Ethos de retirer les résolutions.

Au vu des pressions importantes que subissent les investisseurs pour mieux gérer le changement climatique et la forte croissance de la finance durable aux cours des dernières années, une résolution d’actionnaires demandant un tel vote devrait rencontrer un certain succès lors de l’AG, comme l’a montré le cas Aena. Une raison de plus pour les sociétés d’agir sans plus attendre.

 

 

AG à huis clos

Assemblées générales 2020 : Covid-19 et changement climatique à l’ordre du jour

La saison 2020 des assemblées générales arrive gentiment à son terme. En Suisse comme ailleurs, elle aura été marquée par la pandémie de Covid-19 qui a poussé les entreprises à tenir leur réunion annuelle à huis clos. Ceci n’a pas empêché une pression importante des actionnaires, liée principalement aux questions de rémunération. Les scandales à répétition au Credit Suisse ont également fait souffler un vent de contestation inédit sur le président du conseil d’administration. Malgré les appels à limiter les dividendes, les sociétés suisses sont restées très généreuses avec leurs actionnaires : CHF 36 milliards ont ainsi été distribués par les sociétés du SMI, un chiffre similaire à celui de 2019. A l’étranger, les assemblées 2020 sont marquées par un activisme des actionnaires en matière de responsabilité climatique.

A circonstances extraordinaires, mesures extraordinaires. En Suisse, l’ordonnance 2 du conseil fédéral du 13 mars 2020 stipule que les organisateurs d’une assemblée générale (AG) peuvent imposer aux participants, autrement dit aux actionnaires, d’exercer leurs droits exclusivement par écrit ou sous forme électronique ou par l’intermédiaire d’un représentant indépendant.

Au vu de l’interdiction de réunion de plus de 5 personnes qui a simultanément été prononcée, l’ensemble des sociétés cotées du SMI, à l’exception de Novartis qui tenait son AG le 28 février, ont organisé des assemblées générales à huis clos.

Les actionnaires ont dès lors été privés d’une présence physique à un événement durant lequel ils ont, en temps normal, le droit d’intervenir et de poser des questions face à l’ensemble du conseil d’administration, de la direction et des autres actionnaires.

Face à cette impossibilité exceptionnelle de maintenir une assemblée générale physique cette année, des pratiques bien différentes ont toutefois émergé dans le monde :

  • Des assemblées se sont tenues à huis clos sans intervention d’actionnaire et avec des votes effectués à l’avance (parfois retransmise par vidéoconférence)
  • Des assemblées se sont tenues à huis clos mais avec la possibilité pour les actionnaires de poser des questions à l’avance sur un forum dédié avec des réponses données lors de l’AG retransmise en direct par vidéoconférence
  • Des assemblées virtuelles se sont tenues avec la possibilité pour les actionnaires d’intervenir en direct et de voter durant l’assemblée générale

Mauvaise pratique des sociétés suisses

Contrairement à de nombreux exemples à l’étranger, aucune entreprise cotée en Suisse n’a organisé une assemblée générale virtuelle durant laquelle les actionnaires pouvaient intervenir et poser leurs questions, tel que prévu pourtant par le Code des Obligations. La Suisse fait ainsi figure d’exception et se distingue par une certaine mauvaise pratique en la matière. Avec les technologies actuelles, il aurait été tout à fait possible, en Suisse également, d’organiser un tel échange entre les actionnaires et le Conseil d’administration.

Les mauvaises langues diront que certaines sociétés suisses ont ainsi évité un débat potentiellement houleux avec des actionnaires mécontents. L’AG 2020 de Credit Suisse, qui a été retransmise par vidéo mais sans intervention externe possible, a ainsi duré moins d’une heure contre plus de 4 heures en moyenne ces dernières années. Au vu des affaires de filatures qui ont entaché la réputation de la banque en 2019, il est probable que les actionnaires, s’ils avaient pu le faire, auraient posé de nombreuses questions et émis des critiques sur la gouvernance de la banque.

Les actionnaires semblent toutefois privilégier le maintien des assemblées générales physiques, comme le suggère un vote sur le sujet à l’AG de Standard Life Aberdeen le 12 mai 2020 : 37% des actionnaires se sont en effet opposés à un changement statutaire qui visait à autoriser l’organisation d’une assemblée générale virtuelle. Par la suite, l’entreprise s’est justifiée en expliquant que le but de ce changement statutaire n’était pas de supprimer l’assemblée générale physique mais de se donner plus de flexibilité (communication de la société sur la résolution 16).

Contestation stable en Suisse

L’absence d’AG physiques n’a pas eu de grand impact sur le taux de présence des actionnaires, attestant qu’une vaste majorité d’entre eux votent de toute manière déjà par correspondance.

La crise n’a pas non plus freiné une contestation grandissante parmi les actionnaires. A l’AG 2020 de Credit Suisse, 22.5% des votants se sont opposés à la réélection du président du Conseil d’administration, confirmant ainsi une perte de confiance sans précédent envers les instances dirigeantes de la banque. Ce taux est d’autant plus important que les principales agences de vote américaines, ISS et Glass Lewis, recommandaient de soutenir la réélection du président.

Les rémunérations des conseils d’administration et des directions générales restent les sujets les plus controversés. Les rapports de rémunérations au sein des sociétés du SMI ont été approuvés par 88.5% des actionnaires en moyenne, un taux légèrement supérieur à 2019. A noter à ce titre que la pression des actionnaires sur les rémunérations s’est traduite par une réduction de 5% des rémunérations moyennes des présidents des conseils des sociétés du SMI par rapport à 2018 et de 1.5% dans les rémunérations des CEO des plus grandes capitalisations boursières.

Par contre, et malgré les appels à réduire les dividendes, notamment dans les sociétés ayant recours au chômage partiel, les sociétés du SMI sont restées très généreuses avec leurs actionnaires qui n’ont finalement pas contesté cette rémunération. Des dividendes totaux de CHF 36.2 milliards a été proposé aux actionnaires de 18 des 20 sociétés du SMI (Richemont tiendra son AG en septembre et Alcon n’a proposé aucun dividende). C’est seulement CHF 300 millions de moins qu’en 2019.

En moyenne les actionnaires ont approuvé ces propositions à 98.7% contre 99.7% en 2019. Malgré la crise économique qui menace, les actionnaires ont à priori basé leurs votes sur les très bons résultats 2019 plutôt que sur les perspectives moroses en matière économique.

L’activisme environnemental ne faiblit pas au niveau international

Au niveau international, malgré l’absence d’assemblées générales physiques, les actionnaires se sont montrés particulièrement engagés en matière environnementale cette année. De nombreuses résolutions d’actionnaires visant l’industrie fossile ont déjà été déposées, notamment dans le cadre de l’initiative « Climate Action 100+ ». Si l’ensemble des résultats n’est pas encore disponible, les premiers signaux sont très positifs pour les investisseurs soucieux des problématiques environnementales.

En Australie, la résolution déposée lors de l’AG de Santos demandant à l’entreprise de fixer des objectifs de réduction compatibles aux accords de Paris a reçu 43% de soutien. Ce résultat est d’autant plus remarquable qu’un article du Financial Times a révélé que BlackRock avait voté contre cette proposition. Un refus très surprenant si l’on se souvient de la lettre écrite en début d’année par le chairman/CEO du géant de la gestion d’actifs américain dans laquelle il assurait que la durabilité serait désormais au cœur du processus d’investissement et que le changement climatique était en train de conduire à un « remodelage fondamental de la finance ».

Une autre résolution déposée par l’ONG « Follow This » lors de l’AG de Royal Dutch Shell le 19 mai 2020 a également obtenu un soutien notable avec près de 15% des voix. Elle demandait à Shell de fixer des objectifs de réduction de CO2 compatibles avec un scénario bien inférieur à un réchauffement à 2°, y compris dans le cadre de l’utilisation des produits de Shell. Cette demande légitime n’a pas été soutenue par le Conseil d’administration qui estimait avoir déjà pris assez de mesures dans ce sens. Pourtant, malgré la volonté du Conseil d’administration, les investissements de Shell en énergie renouvelable restent bien inférieurs à ce qui est nécessaire, c’est ce qui poussé certains investisseurs à soutenir la résolution de « Follow This ».

La fin du mois sera encore chargée dans ce domaine. Pour l’AG d’Exxon Mobil le 27 mai, des investisseurs se sont déjà prononcés publiquement en faveur de la résolution d’actionnaire demandant la séparation des fonctions de président et de CEO. Cette résolution avait été soutenue l’année dernière par plus de 40% des actionnaires. Elle a de nouveau été déposée cette année et a de bonnes chances d’être approuvée. Il est indispensable de prévoir cette séparation des fonctions dans l’industrie pétrolière au vu des risques massifs de perte de valeur en lien avec le changement climatique (stranded asset). Si le conseil d’administration décide d’adapter la stratégie de l’entreprise et d’abandonner certaines activités incompatibles avec les objectifs climatiques, des amortissements et des pertes de valeurs devront être constatés qui pourrait impacter les rémunérations de la direction générale. Une telle décision nécessite une indépendance du conseil d’administration qui n’est pas possible en cas de cumul des fonctions de chairman/CEO.

Le 27 mai également, les actionnaires de Chevron devront se prononcer sur 7 résolutions d’actionnaires dont 4 en lien avec la stratégie climatique du groupe pétrolier. Le 29 mai enfin, Total, une autre « major », est visée par une résolution d’actionnaires similaire à celle déposée chez Shell.

Les banques aussi visées

Les actionnaires responsables ont non seulement visé les industries fortement émettrices de gaz à effet de serre cette année mais également les banques qui les financent.

Lors de l’AG de Barclays le 7 mai 2020, les actionnaires ont dû se prononcer sur une résolution qui enjoignait la banque d’aligner sa politique de financement aux objectifs de l’accord de Paris. Elle demandait à la banque anglaise de fixer et de divulguer des objectifs visant à supprimer progressivement la fourniture de services financiers, y compris, mais sans s’y limiter, le financement de projets, le financement d’entreprises du secteur de l’énergie et aux entreprises de services publics d’électricité et de gaz qui n’ont pas aligné leurs modèles d’affaires à l’accord de Paris. Elle prévoyait également que la mise en œuvre de cette politique soit alignée sur les objectifs de Paris et que la banque rende compte des progrès réalisés sur une base annuelle, et ce dès 2021.

Il faut rappeler que Barclays a été fortement pointée du doigt ces dernières années comme étant l’un des principaux fournisseurs de capitaux à l’industrie fossile. La dernière étude « banking on climate change » la classe au 7ème rang mondial des contributeurs de capitaux avec des financements pour plus de USD 118 milliards en faveur de l’industrie des énergies fossiles depuis la signature de l’accord de Paris en 2015.

Sentant la pression des actionnaires monter, le conseil d’administration a fait sa propre proposition, moins contraignante, par laquelle Barclays s’engage à un objectif « net zero » de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2050, y compris pour les émissions indirectes notamment liées au financement d’entreprises (source d’émission du domaine 3 / scope3).

Malgré cette contreproposition du conseil d’administration, la résolution d’actionnaires a été maintenue car elle exigeait des actions rapides de la banque. Les actionnaires qui ont déposé la résolution recommendaient de voter pour les deux propositions. Finalement, la résolution d’actionnaire a été soutenue par 24% des actionnaires tandis que la proposition du conseil, moins contraignante, a reçu plus de 99% de soutien. Même si c’est la proposition moins contraignante du conseil qui a été approuvé, la pression des actionnaires va influencer de manière déterminante le comportement de Barclays dans ses activités de financement de l’industrie fossile. La banque devra dorénavant intégrer dans le cadre de l’apporbation des crédits la manière dont ses clients alignent leurs activités aux besoins de la transition énergétique. A noter au passage que BlackRock, 3e actionnaire de la banque, a là aussi voté contre la résolution d’actionnaires. Selon « ShareAction », l’ONG à l’origine de la résolution, le plus grand gérant d’actifs au monde pourrait avoir eu un conflit d’intérêt important du fait qu’il a également été sélectionné par Barclays afin de l’aider à mettre en place sa stratégie climatique…

Quoiqu’il en soit, ce succès de l’actionnariat actif et responsable pourrait donner des idées à d’autres actionnaire souhaitant faire pression sur d’autres banques moins proactives, notamment en Suisse.

Investir pour le climat malgré la crise économique : un choix pour les actionnaires

Cette fin de saison d’assemblées générales à huis clos s’annonce donc très intéressante. Les actionnaires et les investisseurs ont l’occasion d’exercer une pression importante sur les entreprises fortement émettrices de CO2. C’est le moment pour eux d’avoir le courage de leurs opinions et de soutenir ces démarches d’actionnaires responsables.

Ce soutien est d’autant plus important que les entreprises pourraient utiliser le prétexte de la crise économique actuelle pour limiter leurs investissements en faveur du climat. C’est dans ce contexte qu’il revient aux actionnaires de faire comprendre leurs priorités. Même si les assemblées générales se tiennent à huis clos, les actionnaires peuvent tout de même se faire entendre !

 

Multinationales responsables : des investisseurs se mobilisent en faveur d’un devoir de diligence obligatoire

Le jeudi 26 septembre 2019, le Conseil des Etats va décider s’il entre en matière sur un contre-projet à l’initiative pour des multinationales responsables et, dans l’affirmative, quelle version les sénateurs souhaitent adopter. Des investisseurs, tels que des banques, des gérants d’actifs et des fonds de pensions, suisses et étrangers, représentant ensemble plus de 800 milliards d’actifs sous gestion, ont envoyé une déclaration d’investisseurs aux membres du Conseil des Etats pour les enjoindre à soutenir le contre-projet.

L’initiative pour des multinationales responsables prévoit un mécanisme de responsabilité des entreprises en cas de violations des droits humains et de non-respect des normes internationales en matière d’environnement. L’initiative vise ainsi à éviter des violations fondamentales telles que le travail des enfants, la pollution de l’eau, le travail forcé ou encore le mépris des standards environnementaux.

En cas d’acceptation de l’initiative (ou du contre-projet), les multinationales ayant un siège en Suisse seraient responsables, en vertu du droit civil, des violations des droits humains ou des normes environnementales commises par les entreprises qu’elles contrôlent à l’étranger. Elles devraient dès lors assumer leur responsabilité civile pour les dommages commis à l’étranger, sauf si elles parviennent à prouver qu’elles ont pris toutes les mesures possibles pour empêcher un tel dommage.

Cette notion de devoir de diligence obligatoire – qui, en matière de droits humains, est basée sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (“Ruggie framework”) et s’aligne sur les principes directeurs pour les entreprises multinationales de l’OCDE, -est clé pour les investisseurs soucieux d’intégrer de manière crédible des facteurs environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance (ESG) dans leurs décisions d’investissement. Des violations des droits humains ou des standards environnementaux peuvent avoir un impact financier majeur sur les investisseurs. Le devoir de diligence est ainsi devenu obligatoire dans plusieurs pays, que ce soit en France, en Australie, au Canada, en Grande Bretagne ou encore aux Etats-Unis. La Suisse ne ferait donc en rien cavalier seul.

Réelle chance de succès de l’initiative

Il est vrai toutefois que l’initiative va plus loin que la plupart des législations, notamment en étendant la responsabilité aux fournisseurs sur lesquels les entreprises ont un contrôle économique. La Suisse deviendrait donc un exemple au niveau international avec des règles claires et favorables aux respect des droits humains et des standards environnementaux partout dans le monde.

Les lobbies économiques estiment que l’initiative nuirait à la compétitivité de la place économique suisse et pourrait encombrer les tribunaux. Cet argument est toutefois difficile à accepter et à comprendre. En effet, cela revient à dire que notre compétitivité est basée sur un non-respect des droits humains et des standards environnementaux ! Bâtir la campagne de votation contre l’initiative sur cet argumentaire sera délicat pour les lobbies économiques. D’autant que malgré des moyens très disproportionnés à leur avantage, les chances de succès de l’initiative devant le peuple sont significatives.

C’est d’ailleurs cette tendance qui a conduit le Conseil national à accepter, en juin 2019, un contre-projet indirect à l’initiative. Celui-ci va beaucoup moins loin que l’initiative puisqu’il limite le nombre d’entreprises concernées ainsi que le champ d’application aux seules entreprises et à leurs filiales (alors que l’initiative s’appliquerait également aux fournisseurs sur lesquels l’entreprise exerce un contrôle économique).

Concessions du comité d’initiative

Le Comité d’initiative a fait d’importantes concessions en acceptant de retirer son initiative si le contre-projet devait être approuvé par le parlement ; cela afin que le devoir de diligence et la notion de responsabilité puissent entrer rapidement en vigueur. En effet, en cas de votation et d’acceptation de l’initiative par le peuple, le processus législatif de mise en œuvre du texte risquerait d’être très long.

Du côté du parlement, l’acceptation du contre-projet par le Conseil national a renvoyé le dossier à la commission juridique du Conseil des Etats qui l’a traité le 3 septembre dernier. Cette dernière ne pouvait pas reprendre tel quel le contre-projet du national étant donné que le Conseil des Etats l’avait refusé en avril 2019 (par 22 voix contre 20).

La commission juridique a donc revu la copie du Conseil national et introduit un mécanisme de conciliation devant Le Point de contact national (PCN) pour les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Cette conciliation répond à une crainte des lobbies économiques d’un risque de surcharge des tribunaux suisses par d’éventuelles plaintes infondées de la part de victimes de violation des droits humains. Cette nouvelle version du contre-projet a également été acceptée par le comité d’initiative.

Le vote du Conseil des Etats ce jeudi 26 septembre est donc crucial. En effet, un refus d’entrée en matière entraînera une votation populaire sur le sujet. Une telle décision de la part du Conseil des Etats serait également un signal très négatif.

Les investisseurs qui ont signé la déclaration précédemment citée ont envoyé un message très clair aux membres du Conseil des Etats: en tant qu’actionnaires des entreprises suisses concernées par l’initiative, ils attendent la mise en place d’un devoir de diligence obligatoire ainsi qu’une plus grande transparence de la part des entreprises quant aux moyens mis en œuvre pour éviter que des violations des droits humains et des standards environnementaux se déroulent au sein de leurs filiales et de leur chaîne d’approvisionnement.

Changement de paradigme depuis avril 2019

Depuis le refus du Conseil des Etats d’entrer en matière en avril 2019, plusieurs choses ont changé qui devraient influencer les sénateurs lors de leurs discussions du jeudi 26 septembre 2019. Premièrement, des soutiens importants (La Fédération des Églises protestantes de Suisse, un comité bourgeois en faveur de l’initiative) se sont prononcés en faveur de l’initiative, ce qui augmente ses chances d’être approuvée et donc pousse les milieux économiques à chercher un compromis. Deuxièmement, outre les investisseurs mentionnés ci-dessus, de nombreuses organisations faîtières se sont exprimées en faveur du contre-projet (Groupement des entreprises multinationales, CI Commerce de détail Suisse, STSA, CCIG, Centre Patronal, FER). Troisièmement, les sénateurs traiteront d’un contre-projet allégé prévoyant un mécanisme de conciliation, ce qui répond à la crainte principale de certains lobbies économiques. Quatrièmement, à l’approche des élections fédérales à venir et au vu de l’importance que prennent les questions du climat et de l’environnement, les sénateurs seront observés de près sur la manière dont ils abordent ces questions à l’approche des élections.

Ces tendances favorables à l’initiative ou à son contre-projet ont poussé la conseillère fédérale en charge du dossier, Madame Karin Keller Sutter, à tenter une manœuvre politique inédite en plein processus parlementaire. La conseillère fédérale, proche des milieux économiques, a en effet essayé de proposer un contre-projet alternatif qui se limiterait à demander plus de transparence de la part des sociétés. Ce nouveau projet aurait le soutien des milieux économiques car il supprimerait la notion de responsabilité et de devoir de diligence obligatoire. Il n’est par contre pas soutenu par le comité d’initiative. Dick Marty, Président du comité d’initiative, déclarait dans un récent interview qu’il n’avait jamais vu une telle intervention du Conseil fédéral durant les 16 années durant lesquelles il a siégé au Conseil des Etats.

Mardi 24 septembre, à deux jours des débats, le conseiller aux Etats, Ruedi Noser a déposé une motion d’ordre pour demander de repousser encore la discussion. Ainsi, ce débat aurait lieu après les élections du mois d’octobre. Les conseillers aux États proches des multinationales ne veulent apparemment pas se prononcer sur l’initiative avant les élections ! Le Comité d’initiative a lancé une lettre de protestation à l’intention du Conseil des Etats.

Ces différentes tentatives de dernières minutes montrent les vents favorables qui soufflent en faveur de l’initiative et qui devraient pousser les membres du Conseil des Etats à soutenir le contre-projet.

Investissements durables : Dialoguer ou désinvestir?

La problématique de la durabilité des investissements occupe toujours plus les institutions de prévoyance. La mobilisation croissante de la société civile sur la question du climat accélère la tendance et accentue la pression sur les investisseurs pour réorienter les flux de capitaux vers une économie faible en carbone. Si tout le monde s’accorde sur la finalité, le désinvestissement des énergies fossiles ne fait pas l’unanimité en Suisse et l’actionnariat actif est souvent privilégié.

Les dernières statistiques sur l’évolution des placements durables montrent que les investisseurs institutionnels se préoccupent toujours plus des problématiques environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) comme le montre l’étude 2018 de SSF sur la finance durable en Suisse. Le changement climatique est actuellement au cœur des débats étant donné les risques qu’il représente pour certaines sociétés et industries actives dans les énergies fossiles. Beaucoup d’investisseurs privilégient l’actionnariat actif au désinvestissement pour pousser les sociétés vers la transition énergétique.

Pression au niveau législatif

L’intégration des dimensions ESG devient un sujet politique important suite, notamment, à l’adoption de l’Accord de Paris. En plus de l’objectif de limiter le réchauffement climatique à 2°C, l’Accord précise que les Etats doivent s’engager à rendre les flux financiers climato-compatibles. L’engagement des pays varie, mais certains ont déjà pris des mesures qui concernent directement les investisseurs. L’article 173 sur la transition énergétique en France ou le plan de mesures de l’Union européenne, demandent aux investisseurs de publier les procédures mises en place pour intégrer les risques environnementaux et sociaux dans leur processus d’investissement, ainsi que la manière dont ces risques sont évalués et adressés. Les régulations actuelles n’obligent pas le désinvestissement mais demandent aux investisseurs plus de transparence sur leur stratégie en matière de changement climatique.

A l’heure actuelle, la Suisse mise sur l’autorégulation. Dans son message sur la révision de la loi sur le CO2, le Conseil fédéral indique qu’il entend atteindre l’objectif de l’Accord de Paris par des mesures volontaires des acteurs des marchés financiers. Cette position du Conseil fédéral deviendra plus difficile à défendre à mesure que l’UE avance avec ses projets réglementaires comme le souligne un récent rapport du WWF et de PWC : “si la Suisse n’avance pas rapidement sur cette question, elle pourra être confrontée à des risques économiques et réputationnels importants.”

Les bases de l’exclusion

Au-delà du débat législatif, la mise en place d’une politique de placements durables passe forcément par une discussion au sein des institutions de prévoyance sur l’opportunité d’exclure certaines sociétés ou certains secteurs de l’univers d’investissement. Les exclusions sectorielles sont souvent assimilées à une prise de position éthique. Si les considérations éthiques peuvent être un élément central de l’exclusions de certains secteurs comme par exemple l’armement, les raisons d’exclure des sociétés ou des secteurs doivent également être considérées du point de vue du risque financier.

L’exclusion de certaines énergies fossiles est plutôt liée aux risques financiers à long terme que posent certaines entreprises du secteur. Par exemple, les évolutions législatives sur le climat et l’essor des énergies renouvelables ont eu un impact majeur sur le secteur du charbon (extraction ou énergie). L’indice dédié au charbon Stowe Global Coal Index (COAL) a ainsi eu un rendement inférieur de près de 170% comparé à l’indice MSCI World sur les 10 dernières années et de 57% sur 5 ans.

Fig 1 : Evolution de l’indice Stowe Global Coal Index (en bleu) par rapport au MSCI World (en vert)

Source : Bloomberg

L’actionnariat actif : de la gouvernance au changement climatique

De nombreux investisseurs institutionnels optent pourtant pour une stratégie d’actionnariat actif plutôt que l’exclusion des titres pour adresser les problématiques ESG, ce qui peut s’avérer efficace pour pousser les entreprises à améliorer leurs pratiques. L’exercice des droits de vote aux assemblées générales a permis de nombreux progrès en matière de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées en Suisse au cours des dernières années comme par exemple sur l’augmentation de l’indépendance des conseils d’administration ou la disparition des chairman/CEO.

Fig 2 : Evolution de l’indépendance des conseils d’administration


Conseils d’administration dont l’indépendance dépasse 50% (100 plus grandes sociétés cotées suisses), source Ethos

Les dimensions environnementale et sociale sont des sujets peu abordés lors des assemblées générales. Pour adresser ces thématiques, les investisseurs optent toujours plus pour une stratégie de dialogue avec les sociétés détenues en portefeuille.

Au niveau international, plusieurs initiatives s’organisent actuellement pour mobiliser le capital des investisseurs afin d’influencer les entreprises en matière de changement climatique. Ces regroupements d’investisseurs permettent d’augmenter le levier d’influence auprès des sociétés engagées. L’initiative « Climate Action 100+ » est actuellement la plus importante dans le domaine. Lancée en 2018, elle regroupe plus de 340 investisseurs institutionnels représentant des actifs de USD 33’000 milliards. Cette initiative vise les 160 entreprises qui émettent le plus de gaz à effet de serre dans le monde en leur demandant de mettre en place des objectifs ambitieux en matière de réduction des émissions et de fournir aux investisseurs des informations sur la résilience de leur modèle d’affaires au changement climatique. Des résultats concrets de cette initiative lancée il y a un peu plus d’un an sont déjà observés.

Par exemple, en réponse à la mobilisation des investisseurs, Shell a accepté de mettre en place des objectifs de réduction des gaz à effet de serre compatibles à une limitation du réchauffement à 2°, y compris dans le cadre de l’utilisation de ses produits, et de lier une partie de la rémunération variable de 150 managers à l’atteinte de ces objectifs. Glencore a également réagi positivement à l’engagement en annonçant son intention de ne plus investir dans le charbon et d’orienter ses investissements vers des matières premières nécessaires à la transition énergétique. Chez BP, deux résolutions d’actionnaires sur le climat ont été votées lors de l’assemblée générale du 21 mai 2019. Si le conseil d’administration recommande de refuser la résolution d’actionnaire du groupe « Follow This » demandant de fixer des objectifs de réduction précis et ambitieux, celui-ci recommande en revanche de soutenir la résolution du groupe d’investisseur autour de « Climate Action 100+ » qui demandent à la société de publier un rapport sur l’alignement de son modèle d’affaires avec l’Accord de Paris. Lors de l’assemblée générale, la résolution du groupe Climate Action 100+ a été soutenu par 99% des actionnaires alors que la résolution plus contraignantes du groupe Follow This a obtenu seulement 8% de soutien.

Au niveau de la société Exxon Mobil, le dialogue entre les actionnaires et le conseil d’administration est plus compliqué. Cela a conduit la caisse de pension de l’Etat de New York et la Church of England a déposé une résolution d’actionnaire demandant au conseil d’administration de mettre en place des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre alignés avec l’accord de Paris. Le conseil d’administration de Exxon a refusé d’entrer en matière et a demandé à la SEC d’invalider la proposition. Fin mars 2019, la SEC a accepté la demande de Exxon. La résolution d’actionnaires ne sera ainsi pas soumise au vote lors de l’assemblée générale du 29 mai 2019. Suite à cette “non-entrée” en matière du conseil sur la stratégie climatique de la société, certains actionnaires recommandent désormais de refuser la réélection de l’ensemble des membres du conseil d’administration de Exxon.

Engagement et exclusion comme mesures complémentaires

Si l’actionnariat actif peut dans certains cas amener d’excellents résultats, cette stratégie a ses limites concernant des sociétés dont une grande partie de l’activité est concentrée dans des secteurs problématiques comme par exemple l’armement, le charbon ou le tabac. L’exclusion d’un secteur n’est d’ailleurs pas incompatible avec le devoir fiduciaire d’un conseil de fondation d’une institution de prévoyance comme l’a récemment démontré un avis de droit de Niederer et Kraft. Au contraire, la Loi sur la Prévoyance Professionnelle demande de prévoir une répartition appropriée des risques dans l’administration de la fortune. Pour les secteurs qui présentent des risques financiers et extra-financiers à moyen et long terme, l’exclusion peut être considérée comme une gestion prudente du patrimoine de l’institution.

En revanche, dans le cas des sociétés dont les pratiques sont controversées ou pour celles où l’allocation du capital au profit de certaines activités n’est pas alignée à l’intérêt à long terme des investisseurs, une démarche d’actionnariat actif peut être efficace. Cependant, la politique d’engagement devrait prévoir des objectifs à atteindre dans des délais raisonnables. Si ces objectifs ne sont pas atteints dans ces délais, il faut envisager une intensification des mesures comme l’exercice des droits de vote, le dépôt ou le soutien à des résolutions d’actionnaires, voir l’exclusion du titre du portefeuille. Le cas d’Exxon est dans ce sens intéressant. Si les actionnaires continuent de ne pas être entendus sur le risque à long terme que représente le changement climatique sur la résilience du modèle d’affaire de la société, alors une gestion prudente du capital voudrait que cette société ne figure plus dans le portefeuille des institutions de prévoyance.

 

 

 

 

Investissement responsable : de la parole aux actes

C’est désormais devenu un rituel attendu par tout le microcosme financier : chaque début d’année, Larry Fink, chairman et CEO de BlackRock, prend la plume et s’adresse aux CEO des sociétés dans lesquelles le géant mondial de la gestion d’actifs – 6000 milliards de dollars d’actifs – est investi. Et pour faire la promotion de bonnes pratiques, que ce soit en matière de gouvernance ou de respect de l’environnement, seules à même de créer de la valeur sur le long terme. Cette année, BlackRock était particulièrement attendu, notamment après qu’une étude de l’association Climate 50/50 publiée en décembre 2018 ait montré l’écart important entre les paroles et les actes du plus grand gérant d’actif au monde. En effet, cette étude a analysé le comportement de vote des plus grands gérants d’actifs dans les sociétés américaines les plus émettrices de CO2. Cette analyse montre que BlackRock est un des gérant d’actifs les plus conservateur en la matière en ayant soutenu en 2018 seulement 23.1% des résolutions d’actionnaires qui concernent le climat et en soutenant plus de 98% des administrateurs de ces sociétés.

Extrait de l’étude Climate 50/50 sur le comportement de vote des plus grands gérants d’actifs

La fausse lettre qui fait plus parler d’elle que la vrai

Cette année, l’événement a été perturbé par la publication d’une fausse lettre de Larry Fink. Un « fake » si bien réalisé que même le Financial Times s’y est laissé prendre. L’association « Yes Men » qui a réalisé cette fausse lettre voulait sensibiliser l’opinion sur le rôle important que peuvent jouer les investisseurs pour combattre le réchauffement climatique. Le contenu de cette fausse lettre avait en effet de quoi faire l’effet d’une bombe ; non seulement (le faux) Larry Fink appelait les grandes sociétés à prendre leurs responsabilités et à agir contre le réchauffement climatique, mais il annonçait également un changement radical dans sa propre stratégie.

Premièrement, écrivait-il, BlackRock commencerait dès cette année à désinvestir des secteurs les plus polluants, à commencer par celui du charbon. Une première pour le leader mondial de la gestion indicielle et qui a toujours été réticent à recourir aux exclusions sectorielles. Deuxièmement, BlackRock n’hésiterait plus à s’opposer frontalement aux dirigeants de sociétés qui ne s’engageraient pas à mettre en œuvre une stratégie en ligne avec l’Accord de Paris sur le climat, et cela en recourant à l’arme ultime des actionnaires : le vote aux assemblées générales.

Cette annonce, si elle avait été véridique, aurait représenté une véritable révolution dans le monde de la finance. Car jusqu’à présent, BlackRock a toujours privilégié le dialogue au vote contestataire, au moins pour ce qui concerne les questions liées à l’environnement. Cependant, la lettre 2019 de Larry Fink – la vraie – ne contenait aucune annonce de la sorte. Elle ne faisait même pas allusion au réchauffement climatique ni aux risques que celui-ci fait peser sur l’économie mondiale.

Des investisseurs se mobilisent pour demander à BlackRock d’en faire plus

Anticipant une telle désillusion, une douzaine d’organisations – dont la Fondation Ethos – avaient pris les devants et écrit leur propre lettre à Larry Fink. Publiée le 16 janvier 2019, elle appelle BlackRock à en faire davantage pour le climat, que ce soit en soutenant des résolutions d’actionnaires, en s’opposant à la (ré-)élection de membres de conseil d’administration ou d’auditeurs n’ayant aucune sensibilité environnementale, ou en appelant les grandes sociétés de ce monde à faire preuve de davantage de transparence en ce qui concerne leur politique environnementale.

En d’autres termes, les signataires invitent BlackRock à, enfin, allier la parole aux actes. Car aussi constructif qu’il puisse être, le dialogue avec les sociétés peut avoir certaines limites et ne suffit pas toujours à faire évoluer les pratiques. Dans un monde où l’autorégulation est bien souvent la norme, il appartient aux actionnaires de donner du poids à leurs arguments en faisant connaitre leurs désaccords, lorsque nécessaire, aux assemblées générales. Une stratégie d’intensification des mesure d’engagement actionnarial est nécessaire lorsque le dialogue discret ne suffit pas à faire évoluer les pratiques.

« Realized pay » : Nouveau standard de transparence des rémunérations

Depuis maintenant 4 ans, les sociétés suisses cotées vivent sous le régime de l’Ordonnance sur les rémunérations abusives (ORAb) qui donne aux actionnaires le droit de voter de manière contraignante sur les rémunérations des membres des conseils d’administration et des directions générales des sociétés. Si l’ORAb n’a pas réduit les rémunérations moyennes des managers, elle a poussé en revanche les entreprises à devenir plus transparentes sur leur politique de rémunération à l’instar de Novartis qui a ouvert le 2 mars la saison 2018 des assemblées générales.

Pour cette nouvelle saison, Novartis a publié un rapport de rémunération particulièrement transparent en expliquant en détail le lien entre les rémunérations versées et la performance de la société notamment en incluant la valeur définitive des actions obtenue au terme de la période de performance 2015-2017 (« realized pay »). Novartis est ainsi devenue la première société suisse à présenter volontairement cette information qui est pourtant obligatoire aux Etats-Unis et au Royaume-Uni.

La présentation des montants des rémunérations fixes et des bonus annuels payés en espèces est aujourd’hui standardisée et ne pose pas de problème. Par contre, la présentation des rémunérations attribuées en actions pose en pratique deux problèmes. Le premier concerne la méthode de valorisation (valeur fiscale vs valeur de marché) et le deuxième concerne le moment où il convient de présenter la rémunération en actions (attribution initiale versus attribution finale). Aussi bien l’article 663 du code des obligations que l’ORAb ou que la Directive Corporate Governance (DCG) de la SIX sont très peu spécifiques sur ces deux points.

Valeur fiscale versus valeur de marché

La plupart des sociétés se réfèrent aux normes comptables (IFRS 2) et publient la valeur de marché (« fair value ») des actions lors de l’attribution initiale. Une minorité publient cependant des valeurs fiscales (« tax value ») qui peuvent être bien inférieures à la valeur de marché. En effet, les actions attribuées dans le cadre de la rémunération sont normalement bloquées plusieurs années. Certaines sociétés appliquent alors un rabais de 6% par année de blocage comme autorisé par les autorités fiscales. Roche, par exemple, publie la rémunération de ses dirigeants en incluant la valeur fiscale des actions attribuées. Ainsi, pour comparer la rémunération 2017 du CEO de Roche avec celle du CEO de Novartis, il est nécessaire de recalculer les montants publiés. Sur une base comparable, la rémunération du CEO de Roche n’est pas de CHF 11.7 millions comme publié par Roche mais plutôt de CHF 15 millions, contre CHF 13 millions pour le CEO de Novartis.

Les actionnaires s’intéressent avant tout à la valeur de marché de la rémunération pour pouvoir mesurer son coût effectif pour l’entreprise et effectuer une comparaison pertinente entre les différentes entreprises, y compris sur le plan international.

Rémunération variable différée

Pendant longtemps, l’attribution des actions était uniquement sujette à des critères de rétention. Leur attribution définitive était ainsi garantie pour autant que le bénéficiaire ne quitte pas volontairement la société. Sous la pression des actionnaires, ces plans de rétention tendent à disparaître au profit de plans de performance. Parmi les 48 sociétés du SMI Expanded, 39 attribuaient en 2016 des rémunérations différées et sujettes à des conditions de performance futures (principalement des actions) qui représentaient 24% de la rémunération totale au moment de l’attribution. A titre de comparaison, elles étaient 9 en 2007 pour une valeur moyenne totale de 4% de la rémunération. Cette tendance est réjouissante pour mieux aligner les intérêts des actionnaires et des dirigeants en rendant une partie de la rémunération variable conditionnelle à l’atteinte d’objectifs futurs mesurés sur plusieurs années. Dans la plupart des cas, le nombre d’actions à recevoir de manière définitive au terme de la période de performance (en général 3 ans) peut varier à la baisse ou à la hausse en fonctions de l’atteinte des objectifs.

Evolution de la part de la rémunération variable différée

Valeur initiale versus valeur définitive

Cette évolution rend plus complexe la lecture des rapports de rémunérations. La pratique des entreprises est de présenter les rémunérations en incluant la valeur des actions lors de leur attribution initiale (« grant value »). Cette valeur est importante pour les actionnaires, notamment dans le cadre de l’approbation des rémunérations lors de l’assemblée générale. Pourtant, cette valeur initiale est théorique et peut être largement inférieure ou supérieure à la valeur définitivement reçue. En effet, la valeur finale dépendra de l’atteinte des objectifs et de l’évolution de la valeur de l’action.

Le dernier rapport de rémunération de Novartis présente ainsi deux rémunérations différentes pour les membres de la direction. Pour M. Jimenez, CEO jusqu’à fin 2017, la rémunération effective est de CHF 11.3 millions (« realized pay ») et de CHF 13.1 millions en tenant compte des actions conditionnelles (« grant value ») qui seront définitivement reçues en 2020. La valeur inférieure de la rémunération réalisée s’explique par le fait qu’une partie des actions de performance attribuées début 2015 n’a finalement pas été distribuée. En l’occurrence, l’octroi définitif d’une partie des actions était dépendant de la performance relative de l’action Novartis. Sur la période 2015-2017, la performance de l’action se classait 12ème parmi les 13 sociétés du groupe de référence.

Standardisation nécessaire

Au vu de la hausse de la complexité des systèmes de rémunérations et des pratiques très différentes des entreprises sur la manière de publier les rémunérations en actions, il apparaît aujourd’hui nécessaire qu’une standardisation soit exigée. Cette standardisation devrait proscrire la présentation de la valeur fiscale et demander aux sociétés de publier, non seulement la valeur théorique lors de l’attribution initiale (« grant value »), mais également la rémunération effectivement obtenue au terme de la période de performance (« realized pay »). Cela permettrait aux actionnaires de se rendre compte de la manière dont le budget de rémunération approuvé à l’assemblée générale a été utilisé et de mesurer l’adéquation entre la rémunération variable totale effective et la performance de la société.

Les investisseurs se mobilisent pour lutter contre les changements climatiques

La Fondation Ethos et les membres de l’Ethos Engagement Pool International font partie des membres fondateurs de l’initiative « Climate Action 100+ ». Cette initiative composée de 225 investisseurs institutionnels enjoint les 100 entreprises les plus émettrices de gaz à effet de serre dans le monde à non seulement restreindre leurs émissions, mais également à divulguer davantage d’informations financières liées au climat et à améliorer leur gouvernance pour faire face aux risques climatiques.

Le changement climatique est désormais largement reconnu comme étant un risque majeur pour les investisseurs à long-terme. Pour préserver la valeur de leurs investissements, les investisseurs se regroupent aujourd’hui au sein de l’initiative « Climate Action 100 + » pour demander aux plus grands émetteurs de gaz à effet de serre de prendre des mesures urgentes pour limiter leur impact et freiner le réchauffement climatique.

Mettre en œuvre l’accord de Paris

Aujourd’hui, 197 pays ont signé (et 170 ont déjà ratifié) l’Accord de Paris, qui vise à maintenir le réchauffement climatique à 2 degrés par rapport à l’ère préindustrielle. La Fondation Ethos, les membres de l’Ethos Engagement Pool International et les autres signataires de l‘initiative « Climate Action 100+ » considèrent que maintenir un dialogue et collaborer avec les entreprises dans lesquelles ils investissent est non seulement compatible avec leurs devoirs d’actionnaire, mais également essentiel si l’on souhaite atteindre les buts fixés par l’Accord de Paris.

Les membres fondateurs de l’initiative « Climate Action 100+ » ont convenu d’un agenda commun pour dialoguer avec les sociétés. Les investisseurs qui soutiennent l’initiative demandent ainsi aux sociétés qui émettent le plus de gaz à effets de serre de :

1. Mettre en place un cadre de gouvernance fort qui définit clairement les responsabilités du conseil d’administration en matière de changement climatique et comment ce dernier doit prendre en compte les risques et les opportunités qui en résultent ;

2. Prendre des mesures afin de réduire les gaz à effets de serre tout au long de la chaîne de valeur. Ces mesures doivent être cohérentes avec l’objectif de limiter le réchauffement climatique en dessous de 2 degrés par rapport à l’ère préindustrielle ;

3. Fournir davantage d’informations en lien avec les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et, lorsque c’est possible, en lien avec les attentes des investisseurs dans le cadre de la Global Investor Coalition on Climate Change (GIC). Ces informations doivent permettre aux investisseurs d’apprécier la résilience des stratégies des sociétés en matière de réchauffement climatique. Cela suppose notamment d’évaluer différents scénarios en tenant compte par exemple, dans leurs plans financiers, de législations visant à contenir le réchauffement climatique en dessous de 2 degrés.