La due diligence, un moment décisif pour le futur repreneur de PME

Cela fait quelque temps que je n’ai pas écrit de nouvel article, car j’ai pu expérimenter ces derniers mois le processus complet de la reprise de PME. Une expérience gratifiante qui s’avère être riche en leçons, notamment au niveau de l’importance de bien s’entourer d’intermédiaires compétents, surtout quand c’est une première fois! En tant que futur repreneur, il est important de rester maitre à bord, car c’est vous qui prenez le risque, et vos conseils pourraient avoir un biais pour que l’acquisition se fasse.

Dans cet article, nous aborderons les thèmes de la lettre d’intention et de la due diligence, étapes clés du processus d’acquisition, après celles de la recherche de cibles et de financement.

La lettre d’intention

Vous avez trouvé une société dans laquelle vous vous projetez et que vous considérez acquérir. Il faut maintenant soumettre une lettre d’intention (LOI) au vendeur. La LOI est le document à valeur juridique vous permettant de formaliser votre intérêt pour l’acquisition. Vous pouvez la rédiger vous-même, ou vous faire aider d’un avocat. Elle doit inclure ces éléments essentiels:

• les parties (acquéreur/vendeur)
• le prix et mode de paiement
• l’étendue de l’objet de la cession
• la structure de la transaction (vente actifs, cessions parts sociétés)
• la description du type de due diligence envisagé
• les conditions suspensives (trouver le financement par exemple)
• le calendrier de la transaction et la transition
• la durée et exclusivité
• la mention du territoire de droit applicable

Le prix est très clairement l’élément clé, mais le vendeur sera aussi intéressé de comprendre comment vous envisagez la transition. Une fois que la LOI est acceptée, vous avez généralement 2-3 mois de négociations exclusives pour arriver à un accord final.

Et là, le compte à rebours se met en route! Avant la signature de la LOI, il est préférable d’avoir déjà prévu comment vous alliez procéder pour gérer la due diligence, le business plan pour l’accord de prêt et les négociations en quelques semaines.

Pour ma part, j’ai choisi de m’entourer d’un conseil pour les négociations et la gestion du processus ainsi que d’un cabinet comptable et un cabinet d’avocats pour la due diligence. Je les ai trouvés suite à des conseils d’amis, ou lors de conférences sur le thème de la transmission (Si vous avez besoin de quelques noms, vous pouvez bien sûr me contacter par MP). Il ne faut pas hésiter à mettre en concurrence les fiduciaires et avocats et rechercher leurs références.

Aborder la due diligence

Selon le type de transaction et la taille de l’entreprise, vous pouvez sélectionner les thèmes de due diligence et décider à quel point vous souhaitez aller en profondeur. A ce stade, vous avez déjà sûrement bien analysé les éléments financiers et stratégiques avec les informations à votre disposition et des sources externes. Post-LOI, vous allez avoir accès à une quantité d’informations internes conséquente et il convient de bien s’entourer d’experts qui peuvent mettre en lumière les dysfonctionnements de la société cible grâce une revue légale, fiscale, comptable et des ressources humaines. Les éléments techniques, environnementaux, assurances, et de propriété intellectuelle peuvent aussi être clé selon le secteur de votre cible. La due diligence stratégique est financière s’affine avec ces nouvelles informations.

Le comptable pourra gérer la due diligence fiscale et comptable, et l’avocat s’occupera des aspects contractuels – de la validation de l’actionnariat aux contrats clés fournisseurs ou employés.

De mon coté, j’ai concentré mon énergie sur les parties stratégiques et financières du fait de mon expérience professionnelle. Le gros du travail est effectué pour valider l’EBITDA économique de la société, qui est souvent la source de détermination du prix. Vous pouvez poser toute une série de questions au vendeur pour affiner votre analyse. Encore mieux, être sur le terrain et parler avec les salariés clés, clients ou fournisseurs pour comprendre la situation au delà des chiffres.

Le résultat de la due diligence, ainsi que l’intégralité des échanges avec le vendeur sont inscrits dans les garanties du contrat de vente pour vous protéger contre des informations qui pourraient s’avérer être erronées. Plus les garanties sont spécifiques aux problèmes identifiés, mieux c’est (par exemple mettre une garantie sur les travaux en cours pour être sûr que l’entreprise a continué à vendre et remplir son carnet de commandes).

Quelques éléments d’analyse à bien prendre en considération

La due diligence permet d’avoir des arguments pour valider ou baisser le prix de vente annoncé dans la lettre d’intention. Il faut donc focaliser son énergie sur les sujets les plus importants. Ci-dessous, quelques éléments qui ont été clé dans mon processus de reprise.

Contrats distributeurs, fournisseurs

Les contrats tels que les baux ou les accords de distribution ont souvent des clauses de consentement en cas de changement de contrôle, ce qui signifie que si l’entreprise ou ses actifs sont vendus, le consentement de l’autre partie est requis pour transférer le contrat au nouveau propriétaire de l’entreprise.

Il ya un impact sur le prix et/ou sur les garanties si les contrats de services peuvent être résiliés avec la transaction.

La valeur du Stock (pour les PME fabriquant ou distribuant des produits)

La variation des encours, qui se trouve dans le poste comptable des achats de marchandises et comptabilise la différence de stock de matières premières, produits semi-fabriqués, finis ou de revente a un impact très important sur l’EBITDA. Si la valeur du stock augmente de 100, l’EBITDA s’apprécie de 100.

En effet, si la cible produit un stock exceptionnel de produits semi-fabriqués ou finis sur les dernières années, il faut bien comprendre à quoi cela est dû. En effet, si la production de stocks se fait sur des produits qui se vendent peu, cela gonfle artificiellement l’EBITDA. Je vous conseille de bien regarder le détail des inventaires par types de produits et des ventes, calculer le prix de revient moyen des marchandises sur plusieurs années et comprendre les facteurs de son évolution. Comme le précise cet article, « une augmentation des encours qui ne serait pas directement justifiée par des commandes en cours non livrées peut conduire à une correction ».

Si vous constatez qu’une partie du stock ne tourne plus depuis quelques années, et qu’il n’y’a pas eu de dépréciation, alors il convient d’ajuster d’une dépréciation annuelle moyenne.

Le retraitement des salaires

Le vendeur déduit généralement une partie de son salaire et ses avantages dans le calcul de l’EBITDA économique pour estimer la valeur de son entreprise. Je conseille de revoir les salaires moyens d’un dirigeant de PME grâce à l’outil de comparaison Salarium et prendre ces chiffres pour base. En effet, même si vous reprenez pour diriger, et pouvez vous contenter d’un salaire plus bas pour mieux investir, il ne faut pas sous estimer le besoin éventuel de vous remplacer par un dirigeant salarié. Il est aussi utile d’analyser les salaires des autres employés. S’ils sont parmi les plus bas, il convient d’ajuster la masse salariale dans votre valorisation d’entreprise et négocier le prix en conséquence.

Et le budget de la due diligence?

La due diligence se facture généralement à l’heure et on peut se mettre comme objectif de ne pas dépasser 1.5% du montant de la transaction. Pour diminuer le budget, il est judicieux de demander une analyse ‘red flag’, ou l’expert va analyser les données clés et faire un rapport de due diligence pour recommender de creuser sur certains sujets qui paraissent suspicieux.

De mon expérience il faut compter le fourchette de budget suivant pour une PME avec plusieurs dizaines d’employés et de partenaires commerciaux, avec de la protection intellectuelle:

• 4-5 heures de revue légale pour la LOI (1-1’500CHF)
• 1.5/2 jours de due diligence comptable ‘red flag’ (3-4’000CHF)
• 1.5/2 jours de due diligence fiscale et RH  (3-4’000CHF)
• 4-5 jours de due diligence légale et contractuelle (8-10’000CHF)

Si la due diligence est positive, il faudra compter des budgets supplémentaires d’environ 10-15’000CHF pour rédiger les contrats de ventes et éventuellement le pack d’actionnaires.

 

Si vous avez déjà vécu un processus d’acquisition, je serai curieuse de connaitre les éléments d’analyse déterminants dans votre due diligence, et si vous être entrain de vous préparer pour une reprise, je serai heureuse de répondre à vos questions. Ce seront des mois très intenses enrichissants!