Les conseils d’administration ont longtemps été des chasses gardées, où la cooptation et l’entre-soi étaient rois (au sens des parcours, des genres et des âges). Les règles de bonne gouvernance sont passées par là ; et s’il n’y a pas d’obligation légale, la diversité, dans son sens large, est demandée tant par les actionnaires que par le politique, et les parties prenantes.
Un pas vers une majeure diversité des conseils d’administration (CA) a été fait par la prescription légale d’un seuil de 30% de représentation féminine des sociétés cotées en bourse à l’horizon de 2026. Ceci dit, la variété d’âges, d’origines et de profils professionnels est en croissance elle aussi avec l’ouverture des CA aux différentes parties prenantes de l’entreprise. On pourrait donc penser que les portes sont grandes ouvertes pour candidater à ces hautes directions de sociétés. De fait, tout ne semble pas si simple : on m’a demandé à plusieurs reprises ces derniers mois comment on devient membre de conseil d’administration, pour s’en inspirer, mais aussi pour comprendre cette fonction qui est plutôt nébuleuse pour beaucoup.
Comment devient-on membre d’un CA ?
Le conseil d’administration est un collège de 3, 5, 7 (en règle générale) personnes ; il est responsable de la planification stratégique à long terme, de la surveillance et du contrôle ainsi que de l’analyse des risques de la société anonyme (SA), de son organisation et de la désignation des personnes chargées de sa gestion. En d’autres mots, le CA représente la “haute direction” d’une société.
Être administrateur-rice de société implique d’assumer de nombreuses responsabilités tant civiles que pénales : ainsi le ou la membre de CA doit avoir des qualités de « visionnaire », posséder une multitude de compétences en matière de gestion et de choix stratégiques, ainsi qu’un réseau d’adresses, utiles pour l’entreprise. Au sein de ce collège doivent se trouver les profils avec les qualités considérées comme nécessaires pour soutenir, mais aussi challenger au mieux la direction opérationnelle de l’entreprise.
Ainsi, la liste des compétences existantes et manquantes au sein d’un conseil d’administration est discutée régulièrement pour évaluer sa composition et anticiper les successions de ses membres. Si les choses sont bien menées, ces successions devraient s’égrener dans le temps (pour une bonne continuité de la haute direction) et compter sur une durée maximale de 12 ans de mandat, selon les principes de bonne gouvernance actuels. En sus des compétences à inclure sont aussi considérées les quotas de genre, et une représentativité de générations, d’origines, etc., selon le type d’entreprise.
Les exigences pour de tels postes deviennent donc pointues : les recrutements se font de plus en plus avec l’aide de professionnels, avec entretiens et « assessments » variés.
Reste que pour être dans le viseur d’un bureau de recrutement, il s’agit d’en être connu-e. Les réseaux professionnels sont évidemment alors capitaux, comme le sont pour les femmes les associations regroupant des femmes cadres ou administratrices, Cercle suisse des administratrices (CSDA) ou Business Professional Women (BPW) par exemple. Son insertion active dans la société civile, ainsi que sa visibilité (par des conférences, articles, professorat, réseaux sociaux), font la différence ; ainsi que, bien sûr, une formation continue régulière.
De facto, il n’y a pas tant de places que cela
La route pour être nommé dans un conseil d’administration est donc pleine d’inconnues et cette nomination intervient le plus souvent après une expérience professionnelle déjà riche et diversifiée. A savoir aussi que le nombre de sociétés qui recherchent des membres de conseils d’administration n’est pas si élevé que cela : pensons aux nombreuses sociétés en mains familiales qui ne veulent pas forcément s’ouvrir à l’extérieur, les PME qui ne comptent que peu d’administrateur-rice-s en leur sein et à la rotation habituelle de 10-15 ans dans un conseil ; le nombre de places n’est donc pas infini. Sans oublier que faire coïncider le profil recherché dans un conseil avec son propre profil et sa disponibilité, n’est pas une sinécure. Il s’agit en effet d’un temps partiel d’occupation qu’il faut conjuguer avec ses autres obligations professionnelles, indispensables pour être indépendant-e-s financièrement, et donc éthiquement.
Mon propos ici est qu’on ne peut se décréter futur-e membre de conseil d’administration. On peut se préparer à cela (formation, visibilité, développement de compétences utiles aux conseils d’administration d’aujourd’hui et de demain), mais sans assurance d’être élu-e pour un tel mandat, et encore moins pour un qui corresponde à ses valeurs et à son agenda. Loin de moi l’idée de décourager les ambitions, au contraire, car ces mandats sont passionnants. Je tiens à expliquer ici que l’on vient nous chercher pour un mandat de conseil d’administration, plutôt que l’on répond à une offre d’emploi. En fait, on sollicite pour un conseil d’administration une personne en qui on a confiance.
Les portes s’ouvrent aux soft skills …
Les juristes, spécialistes en finance, ingénierie ou en des métiers spécifiques à la firme ont la cote dans les CA. Ceci dit, la diversité est aussi comprise maintenant par le fait de compter des personnes qui sont des outsiders, des gens qui pensent « out-of-the box ». Transitec, PME active dans le domaine de l’ingénierie en mobilité, a fait le pas de minoriser ses actionnaires-ingénieurs avec des personnes hors du sérail de la mobilité (dont 3 femmes). Cet exemple est de plus en plus courant.
Alors que la direction opérationnelle est un collège de spécialistes, le CA est composé soit de spécialistes capables de challenger positivement la direction, soit de non-spécialistes. Ces derniers, généralistes et/ou compétents dans d’autres domaines que ceux de l’entreprise, par leurs expériences propres, leurs questions, leur capacité à revenir à la charge quand ils ou elles estiment n’avoir pas les bonnes réponses, permettent d’ouvrir d’autres champs de réflexions aux collègues ou à la direction. Ils permettent une autre lecture des risques … et donc des opportunités pour l’entreprise.
Ainsi les « soft skills », entendues comme compétences humaines, qualités relationnelles, savoirs comportementaux, ou compétences transversales, sont de plus en plus reconnues comme nécessaires dans le management et la gestion du changement. Elles entrent maintenant dans les CA : contrôle et impulsions à la direction doivent se faire aussi en considérant l’humain, et donc ses fréquentes incohérences. Au final, et on en revient à une évidence, la science, la technique et les statistiques ne suffisent pas pour décider, progresser, analyser. L’expérience de direction, la capacité à trancher et celle à travailler en mode collectif sont les qualités primordiales pour avancer et faire avancer.
… une chance pour la société
Les risques, dont ceux liés aux changements sociétaux, environnementaux, économiques, mais aussi sanitaires et cyber, sont du ressort premier des CA. C’est là que sont donnés les élans pour effectuer les changements stratégiques et anticiper les crises. Le conseil d’administration est un organe clé pour que l’économie s’adapte, avec un effet d’entrainement remarquable sur les autres acteurs de ce monde, dans un cercle vertueux. En effet, aucune société ne veut se retrouver lanterne rouge dans un mouvement sociétal, et doit être continuellement attractive comme employeur. Si le politique a son rôle à jouer, mon constat est que l’économie, par son agilité plus grande que celle de l’État, anticipe généralement les mouvements de la société dans laquelle elle se meut.
L’ouverture à la diversité a donc débuté et elle va vers le plus large, jeunes, diversité ethnique et regard international. Indice de cette croissante ouverture, la représentativité féminine dans les conseils d’administration : selon l’enquête menée par AWP et Russell Reynolds relatée dans Le Temps du 20 mai 2022, sur l’ensemble des 20 sociétés cotées au SMI, l’indice phare de la bourse suisse, la représentation féminine y est évaluée à 34% (moins de 30% il y a un an) ; il est de 24% dans les sociétés cotées sur l’indice élargi SPI de la bourse suisse (220 entreprises), alors qu’il était de 11% en 2015. (Petites notes de relativisation : il y a plus de 600’000 entreprises en Suisse; a contrario, les femmes ne représenteraient que 18% des administrateurs dans les 17’000 sociétés cotées en bourse dans le monde entier).
Le train est en marche et va dans le sens d’une prise en compte de toutes les parties prenantes de notre société ; c’est la bonne voie pour notre monde et nous toutes et tous. Ceci dit, volontariste comme je suis, pourquoi se satisfaire de ce seuil de 30% de représentativité féminine dans les seules sociétés cotées en bourse ? A l’image de ce qui se dessine en Europe, où le Conseil et le Parlement européens, après 10 ans de tergiversations, viennent d’imposer 33% de représentation féminine dans les grandes entreprises européennes avant mi-2026, il faut viser des horizons-temps ambitieux. Je suis convaincue que la reconnaissance de parcours de vie variés et de carrières moins linéaires – dont celui de beaucoup de femmes par ailleurs – va contribuer à la diversité, à toutes les diversités, et à la qualité renforcée de nos organes de gouvernance. C’est la différence qui fait notre richesse.