Propriétaires-présidents-patrons: si un conseil d’administration vous inquiète, créez un conseil consultatif !
Le PPPP : Propriétaire-Président-Patron de PME
Environ les deux tiers des PME (petites et moyennes entreprises) en Suisse sont dirigées par un propriétaire, président du Conseil et directeur. Ce cumul des fonctions est tout à fait légal et le Code des Obligations permet d’avoir un conseil d’administration composé d’une seule personne. Ils maîtrisent ainsi parfaitement leur entreprise, en vrai patron entrepreneur et ont souvent du succès.
Le risque des administrateurs alibis
Parfois, pour faire meilleure figure, certains vont quand même demander à un ancien camarade du service militaire, un collègue d’études ou un ami banquier de venir étoffer leur conseil Je connais le patron d’une PME qui depuis plus de vingt ans préside un conseil d’administration avec deux autres administrateurs fantômes. Il ne les réunit même plus et se contente de leur envoyer, par le biais de la fiduciaire, les procès-verbaux des rares séances du conseil et de l’assemblée générale pour signature. Ce faisant il ne se rend pas service à lui-même avec un organe purement alibi. Mais surtout, ses deux amis lui font une confiance aveugle, prennent un risque important le jour où il dérape et pourraient se retrouver co-responsable sur leurs biens personnels !
La crainte d’avoir un vrai conseil d’administration
Un patron de PME n’a pas toujours envie d’être remis en cause dans sa stratégie et ses décisions par des administrateurs indépendants qui ne prennent pas les mêmes risques que lui. Il a peur qu’ils se mêlent de ses affaires avec maladresse et lui compliquent la vie par leurs exigences de transparence et de conformité. C’est aussi une question d’intimité: un administrateur a accès à tous les chiffres de l’entreprise. Un propriétaire peut donc préférer garder ses petits secrets, qu’il ne partage qu’avec sa fiduciaire, son confident, comme son médecin pour sa santé.
L’alternative : le conseil consultatif
L’alternative, pour ce patron, est de tester l’utilité d’un conseil en commençant par une structure plus simple, totalement informelle et dispensée de toutes obligations légales : le conseil consultatif (“advisory board” en anglais ou “Beirat” en allemand). Il choisit quelques personnes de confiance, disposant de compétences utiles à son entreprise et les réunit deux ou trois fois par an pour une séance de quelques heures, en général suivie d’un repas. A chaque réunion il leur soumet ses réflexions sur un thème donné et, grâce à une discussion ouverte, reçoit des avis, conseils et opinions précieuses. Son avantage est de recevoir des informations précieuses tout en gardant sa liberté de les utiliser ou pas. Pour les membres du Conseil consultatif, ils peuvent s’exprimer en toute liberté, sans responsabilité formelle et participent à des échanges entre professionnels intéressants.
La formule du conseil consultatif est aussi intéressante pour des associations, fondations ou organisations, qui souhaitent élargir leur cercle de compétences et leurs réseaux de personnalités, sans pour autant alourdir leurs structures formelles (par ex. le conseil consultatif de la SQS, Association suisse pour Système de Qualité et de Management.
Premier exemple: une PME qui veut se développer en Suisse allemande
Après s’être bien développée en Suisse romande, une PME de Suisse romande souhaitait s’ouvrir au marché suisse allemand. Pour cela elle mit mettre sur pied un conseil consultatif composé de cinq personnes d’horizon et d’expériences complémentaires, dont deux domiciliés en Suisse allemande. Le patron préparait les séances qui se tenait à Berne le matin. Elles étaient suivie d’un repas dans un salon privé d’un hôtel. Les discussions intenses et les riches échanges pont permis de clarifier quelle était la meilleure approche pour ce marché et de se focaliser sur les marchés les plus prometteurs.
Autre exemple: un conseil consultatif spécialisé pour l’informatique.
Autre exemple de conseil consultatif intéressant: celui consacré à une fonction spécifique particulière, notamment pour l’informatique. Depuis quelques années, je participe aux travaux du conseil consultatif d’une banque universelle consacré uniquement aux questions informatiques. Nous nous retrouvons entre spécialistes pour discuter en détails, analyser, critiquer et suggérer des pistes de réflexions sur des thèmes préparés par la direction. La discussion est franche, ouvert et se termine toujours par un repas pour continuer les échanges d’une manière plus informelle.
Attention au risque de l’organe de fait
Le conseil consultatif permet à un patron de discuter des conseils éclairés, sans obligation formelle de transparence, ni responsabilités formelles. Mais il faut l’utiliser à bon escient ; trop impliqué dans des décisions importantes, dans la haute direction et la haute surveillance de l’entreprise, il peut être considéré comme organe de fait avec toutes les responsabilités légales que cela implique. Plus tard, si l’expérience est concluante, il est possible de constituer un véritable conseil d’administration. Attention toutefois à bien gérer la transition car les règles du jeu changent ! Les règles formelles et la responsabilité d’un véritable conseil d’administration sont bien plus importantes que pour un conseil consultatif.
