La rémunération des administrateurs, un sujet devenu sensible
Me Luca Urben, avocat stagiaire, a récemment publié sa thèse sur «La rémunération des dirigeants en droit suisse de la société anonyme ». Son ouvrage très complet passe en revue sur 617 pages les fondements et principes de la rémunération mais aussi les exigences légales dont l’ordonnance contre les rémunérations abusives (ORAb) et les sanctions. Avant l’acceptation de l’initiative Minder, le conseil d’administration fixait lui-même la rémunération de ses membres et n’avait pas de comptes à rendre à l’assemblée générale à ce sujet. Il était ainsi en permanent conflit d’intérêts, en étant le bénéficiaire des honoraires qu’il avait lui-même fixés. Depuis la nouvelle législation, le pouvoir de décider de la rémunération des administrateurs des sociétés cotées en bourse a formellement passé à l’assemblée générale.
Parlons d’argent en toute transparence
La question de la rémunération du conseil d’administration est devenu au fil du temps très complexe. Est-ce la faute à Thomas Minder et son initiative, à Daniel Vasella et sa rémunération très au-dessus des normes ? Ou plus simplement à une nouvelle perception de la relation à l’argent dans notre société où se mélangent volonté de transparence, besoin d’égalité mais aussi jalousie et égo ?
Souvent, tout à l’honneur d’avoir été proposé pour rejoindre un conseil d’administration, un futur administrateur n’ose guère demander quelle sera sa rémunération. Il ne veut pas donner l’impression que sa motivation est pécuniaire. Et pourtant c’est un thème à clarifier rapidement et qui peut influencer votre engagement et votre disponibilité: “If you pay peanuts, you get monkeys ! ».
Les cinq éléments de la rémunération d’un administrateur
Cinq éléments de rémunération sont à prendre en compte pour les membres d’un conseil d’administration :
- Les honoraires de base, qui couvrent la responsabilité, la disponibilité, la préparation et la participation aux séances ordinaires, payés en principe une fois par an.
- Les jetons de présence, versé pour la présence effective aux séances du conseil.
- Un complément pour les responsabilités supplémentaires (président du CA ou d’un comité, parfois aussi comme vice-président ou membre d’un comité). Selon les responsabilités, les honoraires de base sont multipliés d’un facteur 1.5 à 3
- Le forfait pour séances supplémentaires (séances extraordinaires ou des séminaires du CA)
- Les honoraires pour activités supplémentaires avec un paiement à un tarif horaire fixé à l’avance pour des travaux supplémentaires demandés officiellement par le CA à l’un de ses administrateurs.
Combien ?
Idéalement le Conseil d’administration devrait adopter un règlement de rémunération qui clarifie par écrit les montants à prévoir pour chacun des cinq éléments. Les montants vont varier selon la taille de l’entreprise, l’importance des responsabilités, la fréquence des réunions du Conseil, etc.
Selon BDO, la rémunération des membres de conseils d’administration d’entreprises helvétiques de taille moyenne s’élève en moyenne à CHF 25 000.– par an en 2014. Cette étude, réalisée depuis 1995, vous fournit de nombreuses indications détaillées sur les montants payés. A lire avant de demander ou fixer vos rémunérations !
Dominique Freymond est co-animateur de l’ACAD (Académie des administrateurs), vice-président de l’ISADE (Institut suisses des administrateurs) et co-fondateur de Triple A Associés