Parlons argent: Comment financer votre acquisition de société, tout en gardant le contrôle

Ça y’est! Vous avez trouvé une cible qui correspond à vos critères et vous vous projetez déjà dans la gestion de la société. Ou bien vous êtes déjà collaborateur d’une société que le patron envisage de transmettre.

Lorsque vous évaluez l’entreprise pour déterminer un prix d’achat qui vous semble juste, vous vous penchez rapidement sur la manière de financer.

Vous pouvez compter sur plusieurs éléments :

• Vos fonds propres, qui peuvent inclure l’aide financière de votre entourage
• Un prêt bancaire sur la société
• Un crédit vendeur
• Des investisseurs privés ou institutionnels si la taille peut le justifier

Le prêt bancaire

Un prêt bancaire peut être envisagé si votre dossier satisfait plusieurs critères, notamment:

• L’entreprise doit disposer de trois bilans financiers et être rentable
• Le repreneur doit présenter un business plan et un profil solide – la banque va en effet autant faire une analyse financière qu’une analyse de votre expérience et profil

De mes rencontres avec différents banquiers en charge de la clientèle commerciale, il ressort deux conseils: On doit sentir la flamme du futur entrepreneur. D’autre part, il est bien d’impliquer rapidement le gestionnaire dans le projet car c’est lui qui va défendre votre dossier à la commission crédit.

Quant aux normes bancaires standard, le montant de prêt dépasse rarement 3 fois votre résultat brut avant amortissement et dépréciation (EBITDA en anglais), et la banque souhaite que vous apportiez 30 à 40% de fonds propres. Le temps de remboursement sera entre 5 et 7 ans.

Plus votre prix d’acquisition est élevé, plus il faut trouver des fonds alternatifs au prêt bancaire (tableau ci-contre).

 

Prix de vente en multiple d’EBITDA	% financé par prêt bancaires	%  financé par d’autres sources
4x	60-70%	Fonds propres: 30-40%
6x	50%	Fonds propres: min. 30-40% Autres (investisseurs): 10-20%
8x	35-40%	Fonds propres: min. 30-40% Autres (investisseurs): 20-35%

 

Faire appel à d’autres financements… tout en gardant le contrôle!

Vous vous rendez compte que vous n’avez pas suffisamment de fonds propres pour financer l’acquisition, selon les critères de la banque ou parce que l’entreprise est un peu au-dessus de vos moyens (cela peut être plus attractif et stable de cibler une entreprise au-dessus de vos moyens, quitte à partager la création de valeur avec vos investisseurs).

Ceci dit, il vous semble important de garder le contrôle des décisions stratégiques… on n’envisage pas de devenir repreneur pour reporter et travailler pour les autres!

Lorsque les fonds manquent, vous pouvez faire appel à:

• Des organismes de cautionnement qui peuvent compléter vos fonds propres pour respecter les normes bancaires (Le Cautionnement Romand, avec la FAE (Fondation d’Aide aux entreprises) à Genève.
• Un crédit vendeur, certes moins apprécié par le cédant mais fait souvent partie du plan de financement lorsqu’un employé ou un membre de la famille reprend. Il peut aller jusqu’à 30% du prix d’acquisition, et a l’avantage de donner un signal de confiance aux banques, ainsi qu’aux partenaires commerciaux.
• Des investisseurs, d’abord dans votre cercle proche puis à l’externe. Ils peuvent être des investisseurs financiers, qui auront des attentes de retour sur investissement, de sortie et de droit à l’information et la prise de décision. Cela peut aussi être un investisseur stratégique ou opérationnel, qui souhaitera s’impliquer plus régulièrement dans la vie de l’entreprise.

Dans ce cas, je me permets d’insister sur l’importance d’être majoritaire dans la prise de décision, malgré l’arrivée d’investisseurs.

Les moyens de garde le contrôle des décisions

Il existe des moyens qui permettent de garder le contrôle, ceci est possible selon le type de participations que vous proposez à vos investisseurs:

1. Des actions de classes différentes, avec dividende prioritaire, mais des droits de décision réduits ou inexistants
2. Des obligations convertibles ou un compte courant d’associés  qui sont rémunérés avec un intérêt et ont à vocation à se transformer en capital. L’investisseur prend moins de risques car il peut voir comment l’entreprise évolue avant de prendre la décision convertir en actions et le fondateur garde le contrôle. En contrepartie, si l’investisseur souhaite se faire rembourser, il faut être prêt à financer le remboursement.
3. Un plan d’options qui permettra au dirigeant d’acheter des actions à un tarif intéressant en cas de bonne performance et pourra progressivement devenir majoritaire.

Si ce n’est pas possible pour vous de compléter votre financement par des investisseurs qui acceptent ces conditions, il faudra sérieusement vous poser la question de la gouvernance de l’entreprise, car un investisseur majoritaire peut décider de vous sortir sans préavis.

Voici un article plus détaillé au sujet du maintien du contrôle lorsque vous faites entrer un investisseur. Se faire aider d’un avocat n’est pas un luxe, notamment sur la partie des droits des actionnaires si vous comptez ouvrir votre capital!